广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2016年第八次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-030
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2016年第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第八次会议以书面送达和电子邮件方式于2016年7月22日发出通知，并于2016年7月25日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到表决董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
此议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。经公司董事会审议，表决通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
本次公司债券面向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况确定。
6、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
此议案需提交股东大会审议。
三、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》，提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长郑暑平先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
此议案需提交股东大会审议。
四、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
此议案需提交股东大会审议。
五、《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2016年8月12日召开2016年第三次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2016年7月27日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-031
广州珠江实业开发股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
二、关于发行公司债券的具体方案
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。经公司董事会审议，表决通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，具体方案如下：
（一）关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
本次公司债券面向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
（三）关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
（五）关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况确定。
（六）担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
（七）上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
（八）承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（九）关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
三、关于本次发行公司债券的授权事项
根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长郑暑平先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
四、关于本次发行公司债券的偿债保障措施
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
（一）利润分配决策程序
公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。预案拟定过程中，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应当对利润分配预案是否符合公司章程规定发表明确意见。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此事项发表独立意见。股东大会审议此事项时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）利润分配方式及时间
公司采取现金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。经股东大会审议决定，公司也可进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合相关法律法规的规定。公司利润分配的总额不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2016年7月27日
证券代码：600684证券简称：珠江实业公告编号：2016-032
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月12日14点30分
召开地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月12日
至2016年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于2016年7月27日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2016年8月10日，8:30—12:00时，14:00—17:30时；
（三）登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
六、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
（三）联系人：姜英伟 陈燕
电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2016年7月27日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月12日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
