北新建材集团有限公司公开发行2016年公司债券发行公告

北新建材集团有限公司

北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001号

公开发行2016年公司债券发行公告

发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

1、北新建材集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北新集团”）公开发行不超过人民币7亿元公司债券已于2016年7月7日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]1535号”批复核准。

2、本次债券发行规模为人民币7亿元，每张面值为100元，发行价格为100元/张。

3、发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明本次债券到期不能偿还的风险很低。本次债券上市前，发行人最近一年末净资产为106.80亿元（截至2015年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11.22亿元（2013年、2014年和2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次债券无担保。

5、本次债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本次债券票面利率询价区间为3.60%-4.80%。本次债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

本次债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在本次债券存续期后2年固定不变。

7、发行人和主承销商将于2016年7月27日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月28日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

9、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（五）配售”。

10、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。本次债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

14、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《北新建材集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年7月26日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下：

■

一、本次发行基本情况

发行主体：北新建材集团有限公司。

债券名称：北新建材集团有限公司2016年公司债券。

债券期限：本次债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本次债券发行规模为人民币7亿元。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本次债券票面利率调整选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，本次债券投资者可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

本次债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在存续期后2年固定不变。

债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本次债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。

起息日：本次债券的起息日为2016年7月29日。

付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的7月29日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

兑付日期：本次债券的兑付日期为2021年7月29日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年7月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本次债券的计息期限为2016年7月29日至2021年7月28日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年7月29日至2019年7月28日。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本次债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：主承销商根据本次债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。

承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足7亿元部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所：上交所。

质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

募集资金专项账户：

账户名称：北新建材集团有限公司

开户银行：交通银行股份有限公司北京天坛支行

银行账户：110060841018800016580

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

本次债券票面利率询价区间为3.60% - 4.80%。本次债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2016年7月27日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年7月27日（T-1日）9:30-15:00之间将《北新建材集团有限公司2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于5,000手（500万元），并为1,000手（100万元）的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

（7）每家合格投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年7月27日（T-1日）9:30-15:00之间将法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、营业执照副本复印件和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：010-6083 7779、6083 7780；

咨询电话：010-6083 3311。

每家合格投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和主承销商（簿记管理人）将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2016年7月28日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券计划发行总规模为人民币7亿元。

每家合格投资者的最低认购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年7月28日（T日）的9:00-17:00和2016年7月29日（T+1日）的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、参与本次债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与本次债券网下申购的合格投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年7月27日（T-1日）前开立证券账户。

3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定申购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。

4、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年7月27日（T-1日）9:30-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

A、附件一《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

B、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、营业执照副本复印件和经办人身份证复印件；

C、簿记管理人要求的其他资质证明文件。

不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将上述资料传真至簿记管理人处。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。簿记管理人有权决定本次债券的最终配售结果。

（七）缴款

簿记管理人将于2016年7月28日（T日）向获得配售的合格投资者发送《北新建材集团有限公司2016年公司债券配售与缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”），内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年7月29日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16北新集认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

账号：7116 8101 8700 0000 121

大额支付系统行号：3021 0001 1681

联系人：王艳艳、何佳睿、段遂

联系电话：010-6083 3626、6083 3520

传真：010-6083 3504

（八）违约的处理

获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《北新建材集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：北新建材集团有限公司

住所：北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001号

联系地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际4#楼9、10层

法定代表人：宋志平

联系人：李 苑、李婉越、齐 鑫

联系电话：010-6879 9800

传真：010-6879 9891、6879 9892

（二）主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：刘忠江、王艳艳、段 遂、朱 军、蔡林峰、赵志鹏

联系电话：010-6083 3515、6083 3551

传真：010-6083 3504

发行人：北新建材集团有限公司

主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司

2016年7月25日

附件一：

北新建材集团有限公司

公开发行2016年公司债券网下利率询价及认购申请表

■

■

填表说明：（以下填表说明不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

（1）参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表。

（2）申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

（3）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求。

（4）申购利率可以不连续。

（5）本次债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的应为100万元的整数倍。

（6）有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

（7）以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券的票面利率询价区间为3.60%-4.80%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

A、当最终确定的票面利率高于或等于4.00%时，有效申购金额为15,000万元；

B、当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.90%时，有效申购金额10,000万元；

C、当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额6,000万元；

D、当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额3,000万元；

E、当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额1,000万元；

F、当最终确定的票面利率低于3.60%，有效申购金额为零。

（8）参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字）并加盖单位公章及骑缝章（如需）后，在本发行公告公布的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、营业执照副本复印件和经办人身份证复印件一并传真至簿记管理人处。

（9）本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

（10）投资者可在“销售人名称”处指定本次债券主承销商、其他承销团成员中的一家或多家机构为其销售人，并在“分配比例”处填入对应的分配比例。投资者若未在本表中指定销售人，则其销售人为中信证券。

（11）参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（12）每家合格投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得任一簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

（13）合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真：010-6083 7779、6083 7780；咨询电话：010-6083 3311。

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

（面向合格投资者）

签署日期：2016年7月25日

主承销商/簿记管理人