澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016-033

（青岛市经济技术开发区前湾港路315号）

二〇一六年七月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、澳柯玛非公开发行股票相关事项已经公司六届十四次董事会会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，并已获得青岛市国资委的批准。根据原发行方案，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.12亿元（含本数），发行数量不超过2亿股（含本数）。

经公司六届十七次董事会会议审议通过，公司对本次非公开发行方案进行调整，根据调整后的非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超过74,608.84万元（含本数），发行数量不超过14,744.83万股（含本数）。

本次调整不构成本次非公开发行股票方案的重大调整。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的对象不超过十名，发行对象范围包括控股股东青岛市企业发展投资有限公司（以下简称：“青岛企发投”）及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

公司控股股东青岛企发投将参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于3.5亿元，青岛企发投不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，青岛企发投将视情况追加认购金额。本次非公开发行股票构成关联交易。

青岛企发投认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除青岛企发投外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即2016年3月5日）；本次非公开发行股票的价格为不低于5.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛企发投不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

4、本次非公开发行股票数量不超过14,744.83万股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。

5、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

6、根据原发行方案，本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等5个募集资金投资项目，具体如下：

单位：万元

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根据调整后的发行方案，本次非公开发行募集资金总额不超过74,608.84万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目等4个募投项目，各项目投资金额如下：

单位：万元

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为保证募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。

7、青岛企发投为公司控股股东，截至本预案（修订稿）公告日，青岛企发投持有公司259,076,081股股票，占本公司总股本的37.98%。青岛市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次非公开发行股票发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

8、本次向控股股东青岛企发投非公开发行股票导致青岛企发投触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。公司2016年第二次临时股东大会已审议通过豁免青岛企发投要约收购义务，青岛企发投可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司当期的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

释 义

在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：澳柯玛股份有限公司

英文名称：AUCMA COMPANY LIMITED

注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路315号

股票上市地：上海证券交易所

股票代码及简称：600336，澳柯玛

上市时间：2000年12月29日

法定代表人：李蔚

注册资本：68,207.20万元

设立日期：1998年12月28日

经营范围：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、空调、酒柜、商用冷链设备）、洗衣机、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、水槽、锂电池、自动售货机，电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；家用电器配件销售；家用电器维修、安装、调试、保养；物流方案设计、物流信息咨询服务；货运搬运、仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁；以自有房屋对外出租。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

邮政编码：266510

电话号码：0532-86765129

传真号码：0532-86765129

互联网网址：http://www.aucma.com.cn/

电子信箱：dmb@aucma.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

公司作为世界知名的制冷装备供应商，是全球制冷家电的领先制造商之一。目前公司已经形成了以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、自动售货机等为发展业务，以新能源电动工具车、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局。

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，是公司立足自身制冷产业优势，着眼全球产业发展趋势和“中国制造2025”战略，抢抓互联网技术进步和生鲜物流产业快速发展的历史机遇，全面推动实施澳柯玛“互联网+全冷链”发展战略，实现商用冷链与智能技术、互联网技术的有机融合，率先在国内打造体系完整、智能化管理的智慧商用冷链体系，解决国内冷链物流管理落后、设备不足、配送体系不完整的问题，打造公司新的利润增长点。

本次非公开发行募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造及其技术中心建设、新型节能冷藏车项目，以及线上线下营销平台建设，构建起包括冷库系统、冷链运输系统、商超展示系统、冷链终端存储系统和智慧冷链管理系统在内的商用全冷链产品线，为客户提供从产地到用户无缝衔接的冷链物流配送体系所需的高端冷链产品，以及系统化制冷解决方案和冷链管理方案，抢占行业发展制高点，提升产业竞争力和盈利能力，成为国内商用冷链产品行业第一品牌，引领国内冷链产业健康快速发展。

澳柯玛商用全冷链示意图

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（一）本次非公开发行的背景

1、冷链物流的重要性日益彰显

冷链1是指为保持新鲜食品及冷冻食品等的品质，使其在从生产到消费的过程中，始终处于低温状态的配有专门设备的特殊供应链系统，冷链物流涉及冷藏冷冻类产品的生产、储存运输、销售到消费前的各个环节，主要适用领域为食品、农产品、医药化工等领域。冷链物流的主要作用有：保障食品安全、减少流通损耗。

1来源：中华人民共和国国家标准物流术语（GB/T18354-2006），国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会于2006年12月4日联合发布。

保障食品安全：冷链过程中的低温能抑制食物中的致病性微生物快速生长，从而能够在不使用防腐剂等任何添加剂的前提下，极大延长农副产品的保鲜和保质期，冷链所运用的信息物流技术也可以实现从食品源头到终端进行完整链条的监控。冷链物流可以有效保障食品安全，是我国保障农产品生产、运输和销售安全的首要方式。

冷链物流在食品生产、运输和销售过程的作用

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随着城乡居民消费水平和消费能力的不断提高，我国生鲜农产品的消费规模快速增长，居民对农产品的多样化、新鲜度和营养性等方面提出了更高要求，特别是对食品安全的关注程度不断提高。加快发展农产品冷链物流已经成为提升农产品消费品质，减少营养流失，保证食品安全的必要手段。罗兰贝格数据显示，超过80%的消费者愿意为新鲜安全的食品支付更高的溢价，进一步推动了居民加大冷链食品投入。

减少流通损耗：从发达国家经验来看，冷链物流的使用率越高，其流通环节中的损耗也越低，以欧美国家为例，农产品的冷藏流通率达到95-100%，相应地，其流通腐损率仅为5%。长期以来，由于我国农产品的冷藏流通率仅为5-23%，农产品产后损失严重，果蔬、肉类、水产品流通腐损率分别达到20-30%、12%、15%，仅果蔬一类每年损失就超过1,000亿元，根据测算，如果能将果蔬的流通腐损率从30%降低至5%，可节约一亿亩耕地，占全国耕地的5%，提供20亿人1年所需水果。另以猪肉为例，如果其冷链运输率提升15%、流通腐损率将下降4%，相当于多生产320吨猪肉，可满足1.6亿城镇居民的新增需求。综上可见，完善冷链物流对于节约粮食、满足居民需求具有重大意义。

中国、欧美的冷藏流通率、冷藏运输率、流通损腐率对比图

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注：上述数据来源于《制冷设备行业首次关注－迎接冷链物流的大时代》，中金公司，2014年6月6日

2、中国冷链物流市场步入快速增长期

（1）国民收入达到一定水平支撑冷链物流需求快速增长

以冷冻食品消费大国美国和日本为例：①美国冷冻食品产量增速高峰出现在1949-1957年期间，复合增长率达到18%，1967年之后，随着人均GDP达到4,000美元、人均可支配收入达到3,000美元，冷冻食品市场逐渐进入成熟期，但仍保持较快增长，至2010年整体规模已经超过1,700万吨；②日本冷冻食品产量增速高峰出现在1955-1974年期间，复合增速达到30%，1974年以后，日本人均GDP达到4,000美元，人均可支配收入接近4,000美元，冷冻食品需求的增速相应回落，但依然保持高速增长，至1998年其国内冷冻食品产量超过150万吨。

综上可见，美国和日本在人均GDP增长到4,000美元之前，冷冻食品市场都经历了较快发展，而中国人均GDP水平早在2010年就已超过4,000美元，但是人均冷冻食品消费量却远不及美日当年的水平。美国、日本在人均GDP达到4,000美元时，人均易腐食品消费量分别达到600kg和350kg，而中国仅为200kg。

美日冷链物流发展经验表明，冷链物流发展和人均GDP水平、人均可支配收入具有很强的正相关性，当人均可支配收入超过4,000美元时，冷冻冷藏食品消费和冷链物流建设应达到一定水平，在其后一段时间保持快速发展。我国城镇居民家庭人均可支配收入于2012年首次超越4,000美元大关，对于冷冻冷藏食品的需求将奠定我国冷链物流建设快速发展的经济及市场基础。

随着人均可支配收入上升，居民消费水平升级，进而驱动冷冻冷藏食品的需求逐年上升，主要包括冷冻水产品、冷藏肉、乳制品、速冻食品、水果、蔬菜、禽蛋及冰淇淋等，其中水产品及水果需求量最大，增速较快，乳制品、冷藏肉和速冻食品规模尚小但增速最快，也是未来冷链物流领域最具成长潜力的品种。

主要冷冻冷藏食品的产量及增速

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注：上述数据来源于《需求、供给、政策共同驱动冷链行业景气度向上—冷链行业深度报告》，国泰君安证券，2014年1月29日

（2）城镇化程度的提升将对冷链物流提出更多需求

在中国农村地区，生鲜食品多是自给自足，因此对冷链需求较低，但城市地区居民的生鲜食品的储运离不开冷链物流。美国和日本在人均GDP超过4,000美元的时候，城镇化率均已达到75%；中国虽然人均GDP已超4,000美元，但城镇化率却仅超过50%，这在一定程度上制约了中国冷链物流的发展。

根据中共中央、国务院于2014年发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（以下简称：“城镇化规划”）显示，到2020年，我国常住人口城镇化率要达到60%。未来随着城镇化率的不断提高，居民对于肉禽蛋、水产品、乳制品、冷饮等易腐食品，以及反季节蔬菜水果等冷链相关产品的消费量将会有明显提升，从而对冷链物流程度提出了更高的要求；对此，城镇化规划也明确提出：“要健全覆盖农产品收集、存储、加工、运输、销售各环节的冷链物流体系”。

（3）生鲜电商积极布局，冷链物流潜力巨大

过去十年，中国电子商务高速发展，服饰、化妆品、3C等品类的电商渗透率已经达到10%以上，但是生鲜电商一直发展相对较慢，2012年之前其渗透率低于1%。2012年，以顺风优选、京东生鲜频道上线为标志，生鲜电商开始受到人们大规模关注；天猫、亚马逊、苏宁易购、中粮我买网、1号生鲜、沃尔玛等多家不同类型的电商平台纷纷瞄准生鲜食品领域，生鲜食品已成为下一个“蓝海”市场。

生鲜食品已经成为网购食品增长最快的子行业（2013年）

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注：上述数据来源于《食品网购白皮书-暨中国食品网购习惯及消费者行为研究报告》，中粮我买网，2013年12月23日。

据统计，2012年生鲜电商市场规模约250亿元，占生鲜产品零售额的1%。未来随着习惯网络购物的年轻一代的年龄增长和职业发展，其收入水平会随之逐渐提高，他们的购物理念将持续推动生鲜类产品电子商务的高速发展，按照生鲜电商未来达到10%的预期渗透率来估算，生鲜电商的潜在市场空间将达到2,500亿元。生鲜电商的快速发展必能带动冷链物流的发展，从而共同分享互联网发展带来的巨大商机。

而与生鲜电商的快速发展相比，生鲜冷链配送的发展却较为滞后，目前没有一家快递公司可以完成全国范围内的全程冷链运输，只能采用传统的泡沫箱作为保温材料进行运输，使得生鲜食品的质量难以得到保证。冷链运输的需求与供给失衡表现出巨大的市场潜力，不少大型快递公司已将冷链运输服务列入其未来的战略规划中。

（4）国家密集出台政策支持冷链物流的建设

近年来，针对我国冷链物流缺失的现状，国家陆续出台了多项支持冷链物流及保温冷藏车、冷藏终端配送车等相关设备发展的法律、规划和各项政策，以推动冷链物流基础设施的建设，应对未来巨大的冷链物流需求。

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（5）我国冷链物流市场前景预测

中国冷链物流的市场规模一直保持着持续扩张的态势，2011-2013 年，冷链市场规模的年平均增长率为24.3%。受宏观政策和市场需求推动，据罗兰贝格预测，中国冷链物流行业未来五年将保持年均25%的高速增长，至2017-2018年市场规模将达到4,700亿元和5,800亿元。

中国冷链市场规模（单位：亿元）

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数据来源：罗兰贝格咨询、海通证券研究所，海通证券研究报告：冷链市场厚积薄发，冷库形式弃氨转型，2014年12月31日

3、目前我国冷链物流相关设备提升空间巨大

冷链物流产业链所涉及的环节包括：生产加工、储藏、运输、分销配送、终端销售、消费等多个环节，每个环节根据其特点涉及的冷链设备不同，综合来看，冷链物流相关设备主要有：①用于加工储藏的预冷车间、冷库等；②用于长途运输的公路冷藏及保温车、海运冷冻冷藏集装箱等；③用于分销配送的冷藏配送车等；④用于终端销售的商业冷柜、商超大型展示储藏冷链设备等；⑤用于消费的家用冰箱、冰柜。具体如下：

冷链物流产业链各环节所涉及到的主要设备

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（1）冷库设施

冷库在冷链物流的多个环节中（尤其是中上游的生产加工、储藏等）都是发挥着重要作用的核心设备。冷库的类别及具体使用情况如下：

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基于冷库在冷链物流中的重要作用，近年来我国的冷库设施得到大力发展，冷库年新增容量从2008年的150万吨增至2012年的250万吨。截至2012年末，我国冷库容量的保有量已经超过2,500万吨，但依然处于世界较低水平，冷库总体容量仅为美国的50%、印度的60%；冷库设备的人均拥有率更是显著低于世界主要国家，截至2012年，中国的人均冷库容量仅为美国的1/9，日本的1/4，且低于印度、韩国等亚洲国家，有巨大的提升空间。国家发改委发布的《农产品冷链物流发展规划》明确提出：到2015年，推动全社会通过改造、扩建和新建，增加冷库库容1,000万吨。

各国人均冷库容量（2012年，立方米/人）

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注：上述数据来源于冷链行业投资策略：迎接冷链大时代，兴业证券，2014年10月29日

此外，我国目前的存量冷库中肉类冷库、城市经营性冷库、大型冷库较多，果蔬冷库、产地加工冷库、小型批发零售冷库等现代化冷库较少，且大多建设时间较早、设施设备陈旧、自动化程度较低，无法满足以果蔬、牛奶、水产品及速冻食品、高档进口冷冻食品等为代表的农产品生鲜的低温速冻储藏需求，呈现出结构性不足的局面；数据显示，国内现代冷库的占比仅为10%左右。预计未来自动化程度较高的预制装配化冷库、小型多功能型冷库及果蔬冷库、产地加工冷库、小型批发零售冷库等现代化冷库的需求将持续快速发展。

（2）冷藏车

冷藏车作为提高冷链流通率和冷藏运输率的重要设施成为冷链物流发展过程中急需发展的一个环节。2010年《农产品冷链物流发展规划》发布后，我国的冷藏车保有量进入快速增长时期，从2010年的2.6万辆提升至2014年的7.5万辆，复合增长率达到30.81%，冷藏车保有量占货车保有量的比例约为0.3%，显著低于发达国家的该比例平均值（1-3%）；2014年我国每万人冷藏车保有量为0.5辆，而美国、日本的每万人保有量分别约为6.5辆和8辆，差距较为显著，我国冷藏车具有明显的长期增长潜力。

目前，由于冷藏冷冻车（含冷藏车、冷藏配送车等）严重不足，无法为易腐食品流通提供系统的冷藏保温保障，导致运输过程中的损耗很高，整个物流费用占易腐食品成本的70%；而按照国际标准，易腐食品的物流成本最高不超过其总成本的50%，提升冷链物流水平对于降低食品成本亦具有重要意义。

（3）商用冷链终端设施

商用冷链终端设施主要包括商用冷柜、商超冷冻冷藏设备等，其中：商用冷柜主要投放到超市、便利店、饭店、游乐场所等，用于饮料、啤酒等冷藏展示和销售；商超冷冻冷藏设备主要用于大型超市速冻及冷藏食品的储藏、展示和销售。

随着我国城市化进程的加快和城乡二元结构的逐渐破解，各种商业服务场所迅速兴起。大型超市、小型连锁便利店、高级酒店、商务餐厅等商业服务商不再满足于大城市的开拓，开始将业务布局到中小城市。包括商用冷柜、商超冷冻冷藏设备等在内的商用冷链终端设施已广泛应用于大众消费食品、鲜花、饮料、酒水、水果、蔬菜、药品等生活必需品的终端冷链服务环节。

以商用冷链终端设施的主要应用场景---便利店为例，我国人均可支配收入超过4,000美元后，随着城镇化率的快速提升、城市人口密度的增加、快速变化的人口结构下消费习惯的变迁等诱因的出现，我国便利店将步入快速增长期；根据中国连锁经营协会发布的《中国便利店发展报告（2014）》数据显示：2013年15家主要代表性便利店企业销售额增速为18.2%，2013年新增门店总数达4,484家，特别是以二、三线城市为中心的新进入者加速布局便利店的趋势非常明显。但以每百万人拥有便利店店铺数量统计，我国城市平均为54家，而日本是388家，台湾地区是425家，分别为中国的7.2倍和7.9倍，而且中国城市便利店单店平均销售水平也远落后于日本和台湾地区，2013年日本便利店的平均单店销售额为42,032元，约是我国便利店的7.3倍。我国便利店建设尚有巨大提升空间，而商用冷链产品作为便利店储藏、展示和销售冰激凌、饮料、乳制品以及冷冻食品的主要设备，亦将得到长足发展。

（4）轻型车载冷藏箱和生鲜自提柜设备

轻型车载冷藏箱搭载于环保电动车组合而成的电动冷藏配送车主要用于解决生鲜、餐饮O2O配送的“最后一公里”问题，是构成冷链物流产业链环节中分销配送的重要设备。目前冷链终端配送主要采取“泡沫箱+保温冰袋”、冷藏包、在隔温配送箱里配备冰板等方式来实现冷藏目的，生鲜食品的质量难以得到保证，冷链终端配送成为制约生鲜配送发展的瓶颈。

如果要保证生鲜食品的质量，则需要在公路干线运输、小型冷库储存、“最后一公里”配送、以及配送到达后保鲜等冷链物流环节实现无缝对接，按照1辆冷藏车对应3-5台冷藏配送车进行“最后一公里”配送进行测算，目前保有的7.4万辆公路冷藏及保温车既需要22-37万辆冷藏配送车；如果按照美国的人均保有量作为远期目标，则需要286-481万辆。

此外，快速崛起的餐饮O2O市场（2013年市场规模为582亿元，预计2015年达到1,256亿元）也增加了对于门店冷藏设施、生鲜食材冷藏配送设备的市场需求。

餐饮O2O对冷藏保温配送设备的需求分析

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而生鲜自提柜设备的出现，很好地解决了生鲜电商在配送环节，从低温分拣中心到冷链车集约化配送，直至用户取走产品前，实现全程冷链覆盖，最大程度上确保了食材的新鲜程度，也避免了快递到家无人收货导致影响食材新鲜程度受损的情景发生。

4、公司积累了发展冷链产业链的技术和市场基础

目前公司已经形成了通用制冷、商用冷链、医用冷链、超低温设备及装备四大制冷产业集群，公司的深冷速冻、超低温、精确控温、智能控制等技术都处于国际领先水平；此外，在通用技术研究方面，公司还储备了基于Wi-Fi网络的远程监控系统开发、超声波加湿保鲜技术、物联网家电开发、条码、资产编码、RFID码“三码合一”技术、车载制冷系统关键技术等一系列的基础技术资源。上述产业集群及制冷专业技术的储备，为公司建立完善的冷链产业链打下了良好基础。

公司作为世界知名的制冷装备供应商，目前在商用冷链产品领域，已经和蒙牛、伊利、统一、农夫山泉、哇哈哈、青岛啤酒、联合利华、可口可乐、百事可乐等大型食品、饮料供应商建立了稳固的大客户合作关系；同时，与中石化、中石油、日日顺物流、京东商城等大型物流、电商渠道建立了稳固的渠道合作关系。上述大客户、物流、电商等市场渠道的建立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的商用冷链终端、新型节能冷藏车等产品的销售构建了稳固的市场渠道。

（二）本次非公开发行的目的

1、完善公司商用冷链产业链，为客户提供全程冷链解决方案

目前公司已经形成了终端用户冷柜、冰箱，商用展示柜、商超便利制冷设备等在内的商用冷链产品系列，并在电动冷藏配送车、新型节能冷藏车产品方面有了充分的技术储备。本次募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目等项目的建设。项目实施后，公司将形成服务于产地预冷（冷库）、冷藏运输（节能冷藏车）、商用冷链储存及销售终端（商超便利设备）、冷链配送终端（冷链终端储存生鲜自提设备）、用户终端存储（冷柜）等冷链物流各个环节的产品体系，打造完善的商用冷链产品线，为客户提供全程商用冷链解决方案。

2、打造公司新的利润增长点，占领行业发展制高点

目前，在国内制冷家电冷柜、冰箱等产品领域，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，各家电厂商主要在节能环保、多功能、智能化、物联网等方面进行技术的突破和应用，家用冷柜、冰箱市场竞争激烈，增速趋缓。为此，公司提出了“互联网+全冷链”战略升级方向，依托制冷技术优势，以商用冷链为突破口，全面打造商用冷链竞争力，通过本次非公开发行股票募集资金项目的实施，全面进入商用冷链产品领域，形成公司新的增长点，突破家电行业的同质化竞争，提升公司综合竞争实力。公司本次募集资金投资的新型节能冷藏车建设项目和商用冷链产品智能化制造项目投产后，将能够实现年销售收入21.98亿元、净利润1.23亿元，对目前公司的经营业绩有明显提升。

3、建设商用冷链技术中心，提供全球领先的商用冷链设计和技术解决方案

商用冷链技术中心建设方面，重点建设商用冷链产品企划与工业设计中心、商超便利制冷产品研发中心、商用制冷产品研发中心、生鲜自提制冷产品研发中心、冷库产品研发中心、实验检测中心、网络信息智能化研究中心、产品中试中心；并将开展节能保温技术、绿色环保技术、远程信息管理技术的研究应用，开发技术领先、附加值高、有竞争力的产品。通过商用冷链技术中心的建设，为全球用户提供专业的全程智慧冷链解决方案，确立澳柯玛在商用冷链领域的领先地位。

4、建设线上线下营销平台，构建全冷链、全品类线上线下融合的销售体系，提升全冷链业务的市场核心竞争力和盈利能力

为支持公司“互联网+全冷链”战略，顺应互联网+时代跨界发展趋势，全面推进线上线下融合的开放式电子商务平台（O2O）建设。通过建设电子商务平台和基于全冷链、多品类的线下体验服务店，将线下的代理商、分销商等渠道网络打造成线上与线下融合的直销与分销体系，达到客户与厂家的零距离体验，实现线上线下资源共享，成本集约化，增强网络的粘度和用户的忠诚度，提升澳柯玛核心竞争力，实现公司盈利模式的转型升级。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为包括公司控股股东青岛企发投在内的不超过十名特定投资者。除青岛企发投外，其他发行对象范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

截至本预案（修订稿）公告日，青岛企发投持有公司259,076,081股股票，占本公司总股本的37.98%，为公司控股股东。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行对象

本次非公开发行的对象不超过十名，发行对象范围包括青岛企发投及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

公司控股股东青岛企发投将参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于3.5亿元，青岛企发投不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，青岛企发投将视情况追加认购金额。本次非公开发行股票构成关联交易。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即2016年3月5日）；本次非公开发行股票的价格为不低于5.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛企发投不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过14,744.83万股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。

公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

（六）认购方式

本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（七）发行股票的限售期

青岛企发投认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除青岛企发投外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过74,608.84万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目等4个项目，项目投资情况具体如下：

单位：万元

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为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。

（十一）决议有效期

本次非公开发行股票的相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为包括青岛企发投在内的不超过十名特定投资者。根据公司与青岛企发投签署的《关于澳柯玛股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，青岛企发投拟参与认购公司本次非公开发行股票，其认购总金额不低于3.5亿元。由于青岛企发投是公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决该关联交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事将对该关联交易发表独立意见，公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案（修订稿）公告日，公司股份总数为68,207.20万股，青岛企发投持有本公司37.98%的股份，为公司控股股东。青岛市国资委通过华通集团间接持有青岛企发投100%股权，为公司的实际控制人。

本次非公开发行募集资金总额不超过74,608.84万元，发行数量不超过14,744.83万股。青岛企发投将参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于3.5亿元。

按本次非公开发行股份数量上限14,744.83万股、青岛企发投认购本次发行股票的金额下限3.5亿元测算，本次发行完成后，青岛企发投持有公司股份的比例为39.57%，仍为公司的控股股东；青岛市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

澳柯玛非公开发行股票相关事项已经公司六届董事会十四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，并已获得青岛市国资委的批准。公司2016年第二次临时股东大会已审议通过豁免青岛企发投要约收购义务，青岛企发投可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。本次非公开发行方案的调整已根据股东大会授权，由公司六届董事会十七次会议审议通过。

在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向证券登记结算机构和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为包括公司控股股东青岛企发投在内的不超过十名特定投资者。截至本预案（修订稿）公告日，除青岛企发投外的其余投资者尚未确定。公司六届十四次董事会确定的具体发行对象为青岛企发投。

一、青岛企发投基本情况

截至本预案（修订稿）公告日，青岛企发投持有公司259,076,081股股票，占本公司总股本的37.98%，青岛企发投为公司控股股东。

青岛企发投的基本情况如下：

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