澳柯玛股份有限公司六届十七次董事会决议公告
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016－031
澳柯玛股份有限公司六届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司六届十七次董事会会议通知及会议材料，于2016年7月24日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于2016年7月25日以通讯方式进行表决；应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人；本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次董事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决；公司其他董事逐项表决了该议案，表决结果均为：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额用途等进行调整，具体调整情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过2亿股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过14,744.83万股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
2、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过10.12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等5个项目，项目投资情况具体如下：
单位：万元
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为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过74,608.84万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目等4个项目，项目投资情况具体如下：
单位：万元
■
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
公司本次非公开发行股票方案除上述调整外，其他内容保持不变。
第二项、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意根据上述非公开发行股票方案的修订内容相应修订本次非公开发行股票预案，修订后的预案详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（编号：临2016-033）。
第三项、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意根据上述非公开发行股票方案的修订内容相应修订本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告，修订后的可行性分析报告详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
第四项、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（编号：临2016-034）。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整非公开发行股票发行数量、募集资金总额用途等相关事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年7月27日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016-032
澳柯玛股份有限公司六届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、本次监事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司六届十二次监事会会议通知于2016年7月24日以书面、电子邮件等方式发送给各位监事，会议于2016年7月25日以通讯方式进行表决，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议由公司监事会主席李方林先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次监事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行数量
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集资金用途
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
第二项、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
第三项、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年7月27日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016－034
澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司六届十四次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过，并已获得青岛市国资委的批准。根据最初方案，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.12亿元（含本数），发行数量不超过2亿股（含本数）。经公司六届十七次董事会审议通过，公司对本次非公开发行方案进行调整，根据调整后的非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超过74,608.84万元（含本数），发行数量不超过14,744.83万股（含本数）。
按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过74,608.84万元，发行数量不超过14,744.83万股。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
假设一：本次非公开发行于2016年9月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
假设二：假设本次发行数量为发行上限，即14,744.83万股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
假设三：根据公司2015年度审计报告，2015年公司归属于母公司股东净利润为1,922.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为889.77万元。根据公司2016年一季报，公司2016年1-3月实现归属于母公司股东净利润为2,966.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,501.31万元。保守假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,600万元。
假设四：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
假设五：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：
■
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据前述假设与测算，随着2016年盈利情况的好转，预计2016年公司每股收益将较2015年有所提升。但鉴于本次募集资金到位后，公司股本总额将大幅增加，而募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致发行当年公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降，本公司面临当期每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、完善公司商用冷链产业链，为客户提供全程冷链解决方案
目前公司已经形成了终端用户冷柜、冰箱，商用展示柜、商超便利制冷设备等在内的商用冷链产品系列，并在电动冷藏配送车、新型节能冷藏车产品方面有了充分的技术储备。本次募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目等项目的建设。项目实施后，公司将形成服务于产地预冷（冷库）、冷藏运输（节能冷藏车）、商用冷链储存及销售终端（商超便利设备）、冷链配送终端（冷链终端储存生鲜自提设备）、用户终端存储（冷柜）等冷链物流各个环节的产品体系，打造完善的商用冷链产品线，为客户提供全程商用冷链解决方案。
2、打造公司新的利润增长点，占领行业发展制高点
目前，在国内制冷家电冷柜、冰箱等产品领域，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，各家电厂商主要在节能环保、多功能、智能化、物联网等方面进行技术的突破和应用，家用冷柜、冰箱市场竞争激烈，增速趋缓。为此，公司提出了“互联网+全冷链”战略升级方向，依托制冷技术优势，以商用冷链为突破口，全面打造商用冷链竞争力，通过本次非公开发行股票募集资金项目的实施，全面进入商用冷链产品领域，形成公司新的增长点，突破家电行业的同质化竞争，提升公司综合竞争实力。公司本次募集资金投资的新型节能冷藏车建设项目和商用冷链产品智能化制造项目投产后，将能够实现年销售收入21.98亿元、净利润1.23亿元，对目前公司的经营业绩有明显提升。
3、增强公司技术实力，确保公司技术行业领先
近几年，家电领域各类新技术、新产品、新材料不断涌现，产品更新换代加快，新技术、新材料应用更加普及，面对激烈的市场竞争，家电生产企业面临产品结构调整，形成逐步向中高档、高附加值产品过渡的产业调整局面。
本次募集资金部分用于建设商用冷链技术中心，重点建设商用冷链产品企划与工业设计中心、商超便利制冷产品研发中心、商用制冷产品研发中心、生鲜自提制冷产品研发中心、冷库产品研发中心、实验检测中心、网络信息智能化研究中心、产品中试中心；并将开展节能保温技术、绿色环保技术、远程信息管理技术的研究应用，开发技术领先、附加值高、有竞争力的产品。本次募集资金的应用将显著提升公司研发与创新能力，大幅提升研发质量和研发效率，强化公司在商用冷链产品技术方面的领先优势，不断推出新产品、新技术，最终使得公司能够在业内长期保持竞争优势。同时，公司技术实力的提升也为公司向“互联网+全冷链”产业链的延伸起到重要的支持作用。
4、改善公司财务状况，优化公司资本结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化。截至2016年3月末，公司合并资产负债率为65.78%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为世界知名的制冷装备供应商，是全球制冷家电的领先制造商之一。目前公司已经形成了以冰柜、冰箱、商用冷链产品为核心业务，以超低温设备、电动自行车、洗衣机、生活电器、自动售货机为发展业务，以新能源电动工具车、冷链物流装备、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局。
本次非公开发行募集资金投资项目聚焦公司制冷主业，是公司立足自身制冷产业优势，着眼全球产业发展趋势和“中国制造2025”战略，抢抓互联网技术进步和生鲜物流产业快速发展的历史机遇，有利于全面推动实施澳柯玛“互联网+全冷链”发展战略，实现商用冷链与智能技术、互联网技术的有机融合，率先在国内打造体系完整、智能化管理的智慧商用冷链体系，解决国内冷链物流管理落后、设备不足、配送体系不完整的问题，打造公司新的利润增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
澳柯玛作为世界知名的制冷装备供应商，是全球制冷家电的领先制造商之一。公司深耕制冷业务几十年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有制冷业务资深管理经验。
2、技术储备
围绕“打造制冷第一竞争力”的企业发展战略，公司已经形成了通用制冷、商用冷链、医用冷链、超低温设备及装备四大制冷产业集群，公司的深冷速冻、超低温、精确控温、智能控制等技术都处于国际领先水平。此外，在通用技术研究方面，公司还储备了基于Wi-Fi网络的远程监控系统开发、超声波加湿保鲜技术、物联网家电开发、条码、资产编码、RFID码“三码合一”技术、车载制冷系统关键技术等一系列的基础技术资源。上述产业集群及制冷专业技术的储备，为公司建立完善的冷链产业链打下了良好技术基础。
3、市场储备
公司作为世界知名的制冷装备供应商，目前在商用冷链产品领域，已经和蒙牛、伊利、统一、农夫山泉、哇哈哈、青岛啤酒、联合利华、可口可乐、百事可乐等大型食品、饮料供应商建立了稳固的大客户合作关系；同时，与中石化、中石油、日日顺物流、京东商城等大型物流、电商渠道建立了稳固的渠道合作关系。上述大客户、物流、电商等市场渠道的建立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的商用冷链终端、公路冷藏保温车等产品的销售构建了稳固的市场渠道。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司已经形成了以冰柜、冰箱、商用冷链产品为核心业务，以超低温设备、电动自行车、洗衣机、生活电器、自动售货机为发展业务，以新能源电动工具车、冷链物流装备、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局。
目前，在国内制冷家电冷柜、冰箱等产品领域，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，各家电厂商主要在节能环保、多功能、智能化、物联网等方面进行技术的突破和应用，家用冷柜、冰箱市场竞争激烈，增速趋缓，面临产业转型升级及产品结构调整趋势。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
目前国内制冷家电冷柜、冰箱市场竞争激烈，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，行业增速趋缓。同时，线上销售的快速发展，也给家电行业传统营销模式带来了极大挑战。
改进措施：公司提出了“互联网+全冷链”战略升级方向，依托制冷技术优势，以商用冷链为突破口，全面打造商用冷链竞争力，突破家电行业的同质化竞争，提升公司综合竞争实力；同时，顺应互联网+时代跨界发展趋势，全面推进线上线下融合的开放式电子商务平台（O2O）建设。
（2）技术风险
近几年，家电领域各类新技术、新产品、新材料不断涌现，产品更新换代加快，新技术、新材料应用更加普及，如果公司不能持续加大技术投入、产品创新力度，或者公司所研发的新产品无法取得市场认可，或者进行的技术研发项目未达预期，都将会给公司的生产经营及业绩带来影响。
改进措施：公司将坚持自主创新，不断优化研发流程，进一步完善研发组织及研发团队建设，积极引进高端、复合型人才和内部人才培养，持续优化研发与市场信息反馈机制，提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力。
（3）管理风险
随着公司的经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和管理体系日益复杂，公司的经营决策、运营实施和风险控制的难度均有所增加，这必然对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
改进措施：一方面，保持核心管理团队稳定，完善法人治理结构，规范运作机制，健全科学决策机制，优化业务流程；另一方面，全力打造VCT运营模式，打破研产销分离的组织架构，建立以销售为主导、研产销协同的矩阵式组织运营新架构，建立了从获取市场需求到满足市场需求的端到端的运营机制，通过整合资源，推动平台化、专业化运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目聚焦公司制冷主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司抢占行业发展制高点，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年7月27日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016－035
澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复(修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月初，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161054号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构对《反馈意见》逐项进行了详细的研究和落实，于2016年7月2日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn)上发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（编号：临2016-028），同时披露了《关于澳柯玛股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，并依法向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
现根据公司2016年7月25日召开的六届十七次董事会决议内容，对上述反馈意见回复有关内容进行了修订，具体详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于澳柯玛股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送材料。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年7月27日
