盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

■盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-037

■盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

公司声明

1、本公司及公司董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。

6、公司提醒广大投资者：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次非公开发行股份发行价格为13.22元/股，不低于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，新增股份92,159,456股，募集资金总额为1,218,348,008.32元。

2、公司已于2016年7月20日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2016年7月28日。

3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

4、本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

5、本次发行完成后，本公司根据最近一期经审计的年度报告（2015年年度报告）中归属于上市公司的净利润和最新总股本计算的每股收益为0.3588元/股。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

释 义

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在本公告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、公司基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团2家法人决策通过及赵庆、朱胜利2名自然人同意；

2、2015年12月13日，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

3、2015年12月31日，公司2015年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的相关事项。

4、2016年3月7日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过125,468.00万元调减为不超过123,848.45万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过94,907,715股调减为不超过93,682,639股。

5、2016年4月27日，盛达矿业本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组委员会有条件审核通过。

6、2016年6月24日，公司已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1399号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

7、2016年7月17日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关于第二次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过123,848.45万元调减为不超过121,834.80万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过93,682,639股调减为不超过92,159,456股。

（二）募集资金及验资情况

1、截至2016年7月19日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象盛达集团已将本次发行的认购资金汇入华龙证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2、2016年7月19日，华龙证券将收到的募集资金总额扣除承销费用20,000,000.00元后的资金1,198,348,008.32元划转至公司在银行开立的募集资金专户内。

3、2016年7月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2016]000696号”《验资报告》，公司本次募集资金总额1,218,348,008.32元，扣除与发行有关的费用21,773,515.50元后，实际募集资金净额为1,196,574,492.82元，其中新增注册资本人民币92,159,456元，资本公积人民币1,104,415,036.32元。

（三）股份登记情况

盛达矿业已于2016年7月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为92,159,456股（全部为有限售条件流通股），非公开发行后公司股份数量为722,625,223股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股（限售期为36个月），上市首日为2016年7月28日。

三、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及数量

1、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产募集配套资金的发行对象为甘肃盛达集团股份有限公司；发行股份购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。

2、发行数量

本次募集配套资金121,834.80万元，按照发行价13.22元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为92,159,456股。

（三）发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第八届董事会第十四次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,218,348,008.32元，扣除发行费用21,773,515.50元后，实际募集资金净额为1,196,574,492.82元。

（五）本次发行情况

公司本次发行主承销商华龙证券于2016年7月18日向盛达集团发出了《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。截至2016年7月19日，华龙证券本次发行专用收款账户收到盛达集团本次发行认购资金合计1,218,348,008.32元,扣除发行费用21,773,515.50元后，盛达集团以13.22元/股的价格认购盛达矿业本次非公开发行的股票92,159,456股。

四、本次发行对象基本情况

本次募集配套资金发行的股份将由盛达集团进行认购，盛达集团基本情况如下：

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五、独立财务顾问、法律顾问关于发行过程及认购对象合规性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

（二）法律顾问结论性意见

本次非公开发行已获得必要的批准和授权；本次非公开发行的过程，包括《股份认购协议》及其补充协议的签署、《缴款通知书》的发送，认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次非公开发行的发行对象具备合法的主体资格；发行结果合法有效。盛达矿业本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

六、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问

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（二）律师事务所

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（三）会计师事务所

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（四）资产评估机构

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（五）矿权评估机构

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第二节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司前十大股东情况

本次发行前，上市公司的总股本为630,465,767股，前十大股东情况为：

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注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行动关系。

本次新增股份登记到账后，上市公司的总股本为722,625,223股,前十大股东情况为：

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注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行动关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行不涉及公司现任职董事、监事和高级管理人员认购的情况。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资本资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）本次发行对公司持续经营能力的影响

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。

标的公司将成为公司的全资子公司，两家标的公司与上市公司同属于有色金属矿采选业，业务性质相同，本次交易完成后，上市公司将充分利用在资源勘查、采矿、选矿等方面的技术优势，积极支持标的公司的主营业务发展。

公司营业收入、营业利润及利润总额变动幅度很小，因标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入。标的公司光大矿业和赤峰金都预计在2017年开始采选业务，2017年之后会增加上市公司盈利能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东不会发生变化，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性，促进公司的良性发展。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后公司关联交易和同业竞争变动情况

标的公司与上市公司同受赵满堂及其一致行动人控制，且其所处行业与上市公司相同，均为有色金属矿采选业，主营业务均为银铅锌矿开采，本次交易完成后标的公司光大矿业和赤峰金都将注入上市公司，有利于解决同业竞争问题。同时，标的公司与上市公司之间的关联交易将在合并报表时予以抵消。

（六）对主要财务指标的影响

大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2016]002484号”《审阅报告》。本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、主要财务指标

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四、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析

（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析

根据大华所出具大华审字[2016]002982号审计报告以及经大华所出具的大华核字 [2016]002484号备考审阅报告，交易前后上市公司的财务状况和偿债指标如下：

1、交易前后公司资产状况比较分析

单位：万元

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本次交易完成后，资产总额增加24,864.09万元，增加17.65%，增加项目主要是固定资产、在建工程与无形资产。本次交易2个标的公司均属于有色金属矿采选业，与上市公司属于同行业，虽尚未正式投产，但各矿区均已有不同程度的建设规模，且部分矿区已购置了机器设备、运输工具等固定资产，所以交易完成后固定资产规模增加。标的公司采矿权在无形资产核算，探矿权勘探支出在在建工程核算，光大矿业有1个采矿权和1个探矿权，赤峰金都有2个采矿权和2个探矿权，因此交易完成后无形资产和在建工程增加幅度较大。

2、交易前后公司负债状况比较分析

单位：万元

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本次交易完成后，负债总额增加9,321.91万元，增加26.17%。负债增加项目主要是其他应付款，本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，筹建期间所需资金通过关联方资金借款解决，在其他应付款核算，所以交易完成后其他应付款大幅上升。

3、交易前后公司偿债能力指标比较分析

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上表中的财务指标计算公式为：

（1）资产负债率=总负债/总资产；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债。

本次交易完成后，资产负债率变动幅度不大。本次交易完成后，流动比率和速动比率均下降，主要原因是交易前后流动资产和速动资产变动幅度不大，而流动负债增幅较大，流动负债增加主要是其他应付款增加，系标的公司关联方资金借款。

4、交易前后公司营运能力分析

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注：上表中的财务指标计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。

本次交易完成后，应收账款周转率和存货周转率均未发生变化，原因是标的公司尚未开始采选业务，无营业收入及营业成本，无应收账款和存货。本次交易完成后，总资产周转率呈现下降趋势，是因为标的公司尚未开始采选业务，尚未实现营业收入，而总资产规模增大，导致总资产周转率下降。

（二）交易前后公司盈利能力分析

1、交易前后利润表分析

单位：万元

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本次交易完成后，公司营业收入、营业利润及利润总额变动幅度很小，是因为标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入。标的公司光大矿业和赤峰金都预计在2017年开始采选业务，2017年之后会增加上市公司盈利能力。

2、交易前后盈利指标分析

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注：上述财务指标的计算公式为：

（1）加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产

（1）销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

（3）销售净利率＝净利润/营业收入

因为标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入，所以本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、利润总额及净利润变动幅度很小，所以销售毛利率未发生变化，销售净利率下降幅度很小。本次交易完成后，净资产有所上升，导致加权平均净资产收益率有所下降。

第三节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

本次发行募集资金总额为1,218,348,008.32元，扣除与发行有关的费用21,773,515.50元后，实际募集资金净额为1,196,574,492.82元，具体用途如下：

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二、本次募集资金专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

上市公司已在浙商银行兰州分行营业部开设募集资金专用账户，账户号为8210000010120100125895。

独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及其子公司根据深交所上市公司募集资金管理有关规定，于2016年7月21日签订了募集资金三方及四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

公司已于2016年7月20日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2016年7月28日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：盛达矿业

新增股份的证券代码：000603

新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

一、独立财务顾问意见

上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具了《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易的实施过程履行了必要决策、审批及核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关规定；盛达矿业已经按照有关规定履行了相关信息披露义务；本次交易标的资产工商变更登记手续已办理完毕，资产过户手续已经完成；标的资产在过渡期间净利润为负，相关交易对方已经完成了对标的资产的补偿。本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册已经验机构验资，涉及的新增股份已经办理完毕证券登记手续。盛达矿业已经根据中国证监会的批复实施本次交易配套融资方案，募集金已经验资机构验资，盛达矿业本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的非公开发行股份已经办理完毕证券登记手续。盛达矿业本次交易的实施过程合法、合规。

盛达矿业尚需就本次发行股份购买资产和配套融涉及的新增注册资本等事宜向工商登记机关办理工变更手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为盛达矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐盛达矿业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

二、法律顾问意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市博金律师事务所出具了《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》，认为：

本次非公开发行已获得必要的批准和授权；本次非公开发行的过程，包括《股份认购协议》及其补充协议的签署、《缴款通知书》的发送，认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次非公开发行的发行对象具备合法的主体资格；发行结果合法有效。盛达矿业本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

本次重组已获得的批准、授权和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次重组募集配套资金所涉股份已办理完毕新增股份登记及上市手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况；本次重组相关各方作出的承诺事项正在履行中；本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

第六节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募配套金的批复》（证监许可[2016]1399号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000696号《验资报告》；

4、《华龙证券有限责任公司关于盛达矿业股份发行购买资产并募集配套金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》；

6、募集配套资金认购方出具的关于股份锁定的承诺函；

7、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅本公告书和有关备查文件：

（一）盛达矿业股份有限公司

办公地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层

联系电话：010-56933771

传 真：010-56933779

联 系 人：代继陈

（二）华龙证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层

联系电话：010-88086668

传 真：010-88087880

联 系 人：王婉卿、李 忠

盛达矿业股份有限公司

2016年7月26日

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独立财务顾问：华龙证券股份有限公司

二〇一六年七月