山西安泰集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016-065

山西安泰集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司第九届董事会二○一六年第二次会议审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，具体内容详见公司2016年7月16日披露的相关公告及附件。

2016年7月27日，公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0884号《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、本次交易可能被认定为重组上市（俗称借壳上市）

预案披露，本次交易拟置入资产同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100%。交易完成后，公司主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业，实现业务转型。本次交易不构成借壳上市的原因在于公司的控制权未发生变更，但扣除李安民认购的配套募集资金，其交易完成后持有公司股份比例为20.56%，标的资产控股股东荣泰亚持有的股份比例为15%，相差仅5.56%，且存在刻意降低荣泰亚持股比例的交易安排，规避重组上市认定标准的迹象较为明显。

1、2016年6月20日，标的资产同元文化引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠，2016年6月22日，新进最大的增资者中天旭诚将新增资额转让给西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。荣泰亚实业持有标的资产的股权比例由100%降至77.08%。请公司补充披露：（1）距本次预案披露前较短时间同元文化进行增资，是否通过刻意分散荣泰亚在标的资产中的持股比例，使得交易完成后荣泰亚的持股比例低于李安民，从而规避重组上市认定标准；（2）若同元文化未进行本次增资，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；（3）中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠与荣泰亚及其实际控制人是否存在一致行动关系，请财务顾问对此问题进行核查并披露核查过程及结论；（4）西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠是否存在替荣泰亚代持股权的情形，请财务顾问对此问题进行核查并披露核查过程及结论。请财务顾问和律师对上述问题发表意见。

2、预案披露，本次交易上市公司仅购买同元文化80%的股权。请公司补充披露：（1）本次交易未购买100%股权的原因，后续是否存在购买剩余20%股权的计划；（2）若上市公司购买同元文化100%股权，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；（3）本次交易仅购买同元文化80%的股权，是否刻意规避重组上市。请财务顾问和律师对上述问题发表意见。

3、预案披露，本次交易上市公司将除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。请公司补充披露：（1）未将安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债全部置出的原因及未置出资产的资产净额情况；（2）4.7亿元负债的具体构成及未置出的具体原因；（3）若将4.7亿元负债置出，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况；（4）未将4.7亿元负债置出是否为了增大置出资产体量，减少向同元文化股东发行股份，从而保持上市公司控制权不变而规避重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

4、预案披露，置出资产由同元文化原股东和李安民共同成立“资产接收公司”，用于接收全部置出资产公司。请公司补充披露：（1）同元文化原股东和李安民在“资产接收公司”中的持股比例及“资产接收公司”经营决策权的归属情况；（2）若本次上市公司未置出相关资产，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；（3）本次交易是否通过置出资产给同元文化股东进行等值部分置换的方式，减少向同元文化股东发行股份，从而规避重组上市。请财务顾问、会计师发表意见。

5、本次交易完成后，同元文化原股东荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠合计有权向上市公司提名1名董事、1名独立董事，上市公司实际控制人李安民仍然可以决定董事会多数成员选任。请补充披露：（1）荣泰亚实业、西藏云帆等5名交易对方在上市公司董事和独立董事提名事项上的具体安排，是否已就提名董事人选达成一致，是否形成一致行动协议；（2）荣泰亚等5名交易对方未来是否会通过增持公司股份或增加向公司委派的董事数量等方式取得对上市公司的控制权；（3）上市公司实际控制人李安民最近3年的股份减持计划，是否存在通过减持而使得上市公司控制权发生变更的情况出现，以及李安民保持上市公司控制权稳定的具体措施；（4）结合前述情况，分析说明本次交易是否构成上市公司控制权的实质变更。请财务顾问和律师发表意见。

6、本次交易置入资产为同元文化80%的股权，上市公司原有焦炭、钢铁业务资产基本全部置出，上市公司主营业务将发生变化。请公司补充披露：（1）本次交易完成后同元文化的董事会构成，上市公司取得同元文化80%股权后对同元文化未来的整合安排；（2）交易完成后，是否存在上市公司主要资产经营决策由同元文化原控股股东决定，出现管理层控制的情形。请财务顾问和律师发表意见。

7、请公司逐条对照《上市公司重大资产重组办法》（征求意见稿）第十三条的相关规定，补充披露本次交易是否构成重组上市（俗称借壳上市）；若本次交易被认定为重组上市，请说明标的资产是否符合借壳条件，上市公司是否符合相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于交易作价合理性及业绩承诺

8、预案披露，本次置出资产账面净值为165,157.12万元，预估值为163,947.81万元，增值率-0.73%。请公司补充披露本次置出资产预估价值低于账面净值的原因及合理性，具体各项资产负债预估值情况及增值率，置出资产增值率为负是否存在损害中小投资者利益的情况。请财务顾问及评估师进行核查并发表专项意见。

9、预案披露，本次置入资产账面净值为130,265.34万元，预估值约为540,000.00万元，增值率314.54%。请补充披露：（1）是否对置入资产采用两种评估方法；（2）如是，补充披露另一种评估方法的预估值；如否，说明是否符合《重组办法》第20条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定；（3）采用收益法预估的假设及参数；（4）房地产板块预估过程中的预计销售收入情况，具体各项目每平方米的预计销售平均单价，并与同区域房地产市场的销售单价相比较；（5）结合置入资产的行业发展情况、可比市场交易案例补充说明置入资产增值率过高的原因及合理性，并与置出资产价格对比，说明本次交易作价是否公允，是否存在“高买低卖”等损害上市公司和股东合法权益的情形。请财务顾问及评估师进行核查并发表专项意见。

10、预案披露，同元文化于2016年6月20日增资，股东合计出资11亿元。根据同元文化2015年及2016年6月30日财务报表显示，同元文化2015年净资产仅为约1.5亿元，2016年6月30日净资产为约13亿元，同元文化的预估值为54亿元。请补充披露：（1）公司在2016年6月30日进行资产评估，是否考虑本次增资的影响；（2）如果扣除本次突击入股，本次重组交易的实际增值情况，增值率是否合理。请财务顾问、会计师和评估师进行核查并发表专项意见。

11、预案披露，同元文化2016年6月20日增资和本次重组中的交易价格分别为19.89元/注册资本和22.38元/注册资本。请补充披露：（1）2016年6月西藏云帆等股东增资作价的依据及合理性；（2）本次重大资产重组中，西藏云帆等股东在上市公司停牌期间内向标的公司突击入股，且本次交易价格再次高于西藏云帆等股东入股价格的依据及合理性，上市公司及同元文化股东之间是否存在利益输送行为。请财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。

12、预案披露，本次业绩承诺中，荣泰亚实业承诺同元文化2016年7-12月、2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润合计不低于168,500万元，而同元文化2016年1-6月实现的净利润仅为5,052.06万元，即未来三年半承诺的业绩金额超过2016年上半年实现的净利润33倍。请补充披露：（1）结合标的资产经营业绩、行业发展趋势和公司经营发展的重大变化因素，说明做出上述盈利承诺的依据、合理性并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润的巨大差距做重大风险提示；（2）结合荣泰亚实业的财务状况和负债情况等，披露其是否具有足额的业绩补偿能力，以及无法履行补偿义务的风险应对措施。（3）若只有荣泰亚实业一方对业绩做出承诺，请对业务承诺的主体和覆盖性做出重大风险提示。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

三、关于本次交易的其他重要事项

13、预案披露，安泰型钢于2015年9月30日通过重大资产置换被置入上市公司，本次交易又将安泰型钢置出。请公司补充披露：（1）在不到1年的时间内将安泰型钢置入又置出的原因，公司本次将安泰型钢置出是否与前次重大资产置换的交易背景和目的相违背，公司前后信息披露是否存在不一致情形；（2）本次置出安泰型钢具体估值和作价，并与前次重大资产重组置入价格进行比较，分析说明本次安泰型钢交易作价是否合理，是否存在损害中小投资者利益的情形。请前一次重组的财务顾问及本次重组财务顾问、评估师进行核查并发表意见。

14、请公司结合同元文化实际控制人游辉的财务状况、负债情况等，说明游辉本人是否负有大额未清偿债务，若本次交易构成借壳上市，是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购上市公司的条件。请财务顾问和会计师充分核查实际控制人相关负债情况并发表意见。

15、预案披露，同元文化曾出现前股东无法筹措开发运营资金，后期荣泰亚实业实际支付了土地出让金的情况，请财务顾问、律师、会计师针对下述事项进行核查并发表明确意见：（1）同元文化所取得的土地涉及的土地出让金及土地增值税等相关税费是否已经足额缴纳；（2）同元文化后续是否存在因前述未及时缴纳土地出让金的行为，导致被土地管理、税务等部门予以行政处罚的情形。

四、关于置入资产的行业状况及经营情况

16、预案披露，标的公司同元文化主营古镇项目的开发与运营，属于文化旅游及配套地产行业。请公司补充披露：（1）标的资产同元文化在报告期内分文化旅游、配套地产等细分项目披露相关主营业务收入、成本及利润情况；并根据前述数据，说明同元文化分类中属于文化旅游业还是房地产行业；（2）标的资产海坛古镇项目房产对外的最终销售客户情况，是否为标的资产关联方或其债权人等；（3）结合同地段物业的销售价格，说明标的资产海坛古镇项目物业的销售价格是否合理，以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表意见。

17、预案披露，标的公司海坛古城项目分二期开发建设，一期项目（旅游商业地产，文化旅游景点与配套设施）已基本建成，2015年上半年开街试营业，其核心区2016年5月28日正式开街运营，二期项目为住宅及文化旅游项目，计划于2016年动工建设。请补充披露：（1）报告期内营业收入主要来源，按照门票、租金、联营收益等项目的构成；（2）一期旅游商业核心区主题娱乐观光项目的游客人数、门票价格、租户总体数量、前五大租户名称和主要联营商的情况。

18、请公司根据本所发布的《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》的相关内容，补充披露同元文化报告期内房地产开发的主要经营情况及相关行业数据。

19、预案披露，同元文化2015年度营业收入约为3.4亿元，净利润约为0.35亿元；2016年1-6月营业收入约为2.4亿元，净利润约为0.51亿元。请公司补充披露在2016年1-6月营业收入较2015年度下滑的背景下，净利润上升的原因及合理性。

五、关于置出资产及上市公司的相关情况

20、预案披露，本次重大资产置换过程中，同元文化原股东及李安民成立“资产接收公司”接收本次置出资产，所有置出资产会在交割日转让至“资产接收公司”。请补充披露：（1）同元文化原股东与李安民关于置出资产的相关协议安排，置出资产的出资或资产产权瑕疵及未经债务人同意转移的债务是否由李安民承诺进行承担，李安民是否具备承担潜在还款义务的资金实力，上市公司是否存在偿债风险；（2）置出资产存在因未取得担保权人同意或其他原因不能完成过户登记或转移置出的可能性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的要求；（3）置出资产的抵押、质押情况如果在交割日前未能解除，上市公司和“资产接收公司”拟采取的应对措施，是否存在可能损害上市公司利益的情形。请财务顾问和律师发表意见。

21、预案披露，截至2016年6月30日，上市公司存在向关联方新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢提供担保的情况，担保金额超过20亿元。如果安泰集团不能取得上述担保权人的同意函，则在交割日前由安泰集团采取还款或其他解决方式。请补充披露：（1）结合新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的偿债能力，分析上市公司履行担保责任的可能性；（2）如果上市公司采取提前还款方式，是否会构成新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢对上市公司的资金占用，是否可能造成上市公司重大资金损失。请财务顾问发表意见。

22、预案披露，本次重组拟置出资产超过现有资产50%，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司上市后的承诺履行情况、近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等进行核查并披露专项核查意见。

六、其他问题

23、预案披露，本次拟置入资产交易价格为43.2亿元，扣除交易对方在本次停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的交易作价为32.2亿元，其中发行股份对价9.74亿元，而公司拟募集不超过13.2亿元配套资金。请公司补充披露本次交易募集配套资金的金额是否符合证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请财务顾问发表意见。

24、预案披露，2016年6月20日，西藏云帆等4名股东入股同元文化。请补充披露：（1）西藏云帆等4名股东穿透计算后股东情况，穿透计算后股东是否超过200人，是否符合相关规定；（2）西藏云帆等4名股东是否涉及结构化产品。请财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。

25、预案第128页披露，拟置出资产模拟合并报表主要财务数据中，2016年6月30日资产负债表中净资产约为14.58亿元。但是根据预案第182页披露，“以2016年6月30日为评估基准日，置出资产账面未经审计的账面净值为165,157.12万元”。请公司说明预案前后披露的置出资产账面净值存在重大差异的原因。

26、预案第189页至190页披露的“标的公司与可比上市公司市盈率对比情况”部分，标的资产市盈率的计算采用动态市盈率的指标，而可比上市公司市盈率的计算则采用静态市盈率的标准，两者不具有可比性。请公司调整市盈率计算方法，保证标的资产与上市公司采用同种计算指标，并对预案内容做出相应修正。

鉴于市场对你公司提交的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案较为关注，部分媒体质疑涉嫌规避重组上市，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

请你公司在2016年8月10日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。

根据《问询函》的要求，公司正组织中介机构及相关人员积极准备答复工作，将尽快对问询函中所提问题逐一进行核实，及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务。答复期间本公司股票将继续停牌。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月二十七日