万达电影院线股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-056号

万达电影院线股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2016年7月27日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2016年7月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议通过了《关于收购时光网股权的议案》

同意公司收购侯钟瑜、李龙、PiaoPlus (HK) Limited、Mtime Holdings, Ltd单独或共同持有的北京影时光电子商务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司、动艺时光信息技术（北京）有限公司的全部股权。本次股权收购的交易价格总额为2.8亿美元。收购完成后，公司将持有时光网全部运营实体100%股权。详细内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《关于收购时光网股权的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

同意公司使用不超过6亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，额度有效期为自董事会审议通过之日起一年，并授权公司经营管理层负责具体实施。公司独立董事以及保荐机构对此发表了同意意见。详细内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于2016年度银行融资额度的议案》

同意公司2016年度的银行融资额度不超过40亿元人民币，有效期自董事会审议通过之日起至2017年5月31日止，上述额度可滚动使用。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《2015年度社会责任报告》。

特此公告

万达电影院线股份有限公司

董事会

2016年7月28日

股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-057号

万达电影院线股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2016年7月27日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场表决方式召开，会议通知于2016年7月18 日以电子邮件及电话通知方式送达。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的相关规定。会议由公司监事会主席张谌先生主持，与会监事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

同意公司使用不超过6亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，额度有效期一年。详细内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

万达电影院线股份有限公司

监事会

2016年7月28日

股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-058号

万达电影院线股份有限公司

关于收购时光网股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司与侯钟瑜、李龙、PiaoPlus (HK) Limited、Mtime Holdings, Ltd（下称“转让方”）签订《股权转让协议》，收购转让方单独或共同持有的北京影时光电子商务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司、动艺时光信息技术（北京）有限公司（下称“标的公司”或“时光网全部运营实体”）的全部股权（下称“本次交易”或“本次股权收购”）。本次股权收购的交易价格总额为2.8亿美元。收购完成后，公司将持有时光网全部运营实体100%股权。

公司于 2016年 7月27日召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次股权收购事项。本次股权收购事项无需通过公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

转让方1：侯钟瑜

身份证号：1201101965********

转让方2：李龙

身份证号：6103021965********

转让方3：PiaoPlus (HK) Limited

注册地址：Flat 2, 19/F, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong

转让方4：Mtime Holdings, Ltd

注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands

三、交易标的基本情况

标的公司1：北京影时光电子商务有限公司

注册资本：100万元

注册地址：北京市朝阳区西大望路1号2号楼308室

法定代表人：侯钟瑜

经营范围为：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年07月18日）；销售服装、鞋帽、日用品、化妆品、卫生间用具、家具、建材、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、五金交电、电子产品、家用电器、金属制品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；仓储服务；技术推广服务；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；市场调查；营销策划；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；包装服务（不含气体液体包装）；产品设计；版权贸易；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

标的公司2：北京动艺时光网络科技有限公司

注册资本：1000万元

注册地址：北京市朝阳区西大望路1号B座506室

法定代表人：侯钟瑜

经营范围为：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年6月24日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年12月31日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年12月31日）；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；经济贸易咨询。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

标的公司3：影时光网络技术（北京）有限公司

注册资本：2520万美元

注册地址：北京市朝阳区西大望路1号2号楼5层508

法定代表人：侯钟瑜

经营范围：网络技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；服装、鞋帽、日用品、化妆品、厨卫用具、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、电子产品、五金交电、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的批发；计算机系统服务；票务代理（不含航空机票代理）；企业策划咨询；市场营销咨询；经济贸易咨询；会议服务；产品设计；版权代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

标的公司4：动艺时光信息技术（北京）有限公司

注册资本：2400万美元

注册地址：北京市朝阳区西大望路1号温特莱中心B座509

法定代表人：侯钟瑜

经营范围：研究、开发、生产计算机软件；网络技术、网站技术、多媒体技术的研发；系统集成；提供技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

四、转让方与标的公司控制关系的说明

Mtime Holdings Ltd（转让方4）是一家在开曼群岛注册成立的公司，其直接持有动艺时光信息技术（北京）有限公司（标的公司4）及PiaoPlus Inc. (开曼公司)100%股权；PiaoPlus (HK) Limited（转让方3）为PiaoPlus Inc. (开曼公司)的子公司，其直接持有影时光网络技术（北京）有限公司(标的公司3)100%股权；动艺时光信息技术（北京）有限公司和影时光网络技术（北京）有限公司分别协议控制北京动艺时光网络科技有限公司（标的公司2）和北京影时光电子商务有限公司（标的公司1）。

时光网主要业务由境内设立的动艺时光信息技术（北京）有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司及其协议控制的北京动艺时光网络科技有限公司和北京影时光电子商务有限公司经营。

标的公司2015年末总资产42,726.4万元，净资产26,021.9万元，2015年实现收入21,967.5万元，净利润-3,405.1万元；2016年6月30日总资产44,073.2万元，净资产25,340.7万元，2016年1-6月实现收入18,018.2万元，净利润-683.1万元，以上数据未经审计。

预计标的公司2016年度将有望实现盈利。

五、交易协议的主要内容

1、交易价格

本次股权收购的交易价格总额为2.8亿美元。计算交易对价适用的汇率为中国人民银行或其指定的机构在资金出境日的前一工作日公布的人民币对美元的汇率中间价。

2、支付方式：现金

3、过渡期安排

标的公司在尽调基准日至交割日内产生的收益和损失均由受让方享有和承担。

4、重组安排

公司子公司Wanda Cinema Line (Hong Kong) Limited（下称“万达香港”）将以其持有的Mtime Holdings, Ltd.的20%的股权置换为Mtime Holdings, Ltd.的美国子公司Mtime USA Company之100%股权及部分现金对价。重组完成后，万达香港不再持有Mtime Holdings, Ltd股权，且万达香港持有Mtime Holdings, Ltd.的美国子公司Mtime USA Company之100%股权。

5、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应承担违约责任。违约方须就其违反本协议约定所招致的守约方的任何损失作出赔偿或补偿，并使守约方免受损失。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

时光网是国内具有较强影响力的影视媒体及电商服务平台，拥有全球规模领先的影视数据库、千万级高质量的电影会员及全球影视娱乐媒体资源，与国内外片商和全国众多影院建立了长期合作关系，可以为电影观众提供从媒体资讯，到评分影评，到在线购票，再到正版衍生品的一站式电影服务体验。

公司本次收购后将保留时光网品牌，其原有管理团队继续留任并行使独立运营权，公司计划将时光网打造成为具有国际级运营能力的一站式电影营销媒体及服务公司。公司本次收购将打通双方线上线下资源，实现场景消费与“互联网＋”的技术和服务结合，进一步完善公司电影生态服务圈，实现公司长期、稳定、可持续发展。

本次股权收购的资金全部来源于公司自有资金，对公司财务状况不产生重大影响。

七、备查文件

1、董事会决议

2、股权转让协议

特此公告

万达电影院线股份有限公司

董事会

2016年7月28日

股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-059号

万达电影院线股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买保本型

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016年7月27日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过6亿元的闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，额度有效期为自董事会审议通过之日起一年，并授权公司经营管理层负责具体实施。

一、拟使用的募集资金情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2438 号）核准，同意万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项发行股份 27,147,487 股，根据公司 2015 年半年度利润分配方案，实际发行股份数相应调整为 54,294,974 股，每股发行价为74.04 元，募集资金总额为 2,179,999,997.76 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 2,172,379,702.79 元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具的瑞华验字[2015]第 62060009 号《验资报告》进行了审验。

上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司并分别与渤海银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司大连分行、中国民生银行有限公司总行营业部以及财务顾问招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2、募集资金使用情况

本次发行股份购买资产并募集配套资金分别用于以下项目:

■

截至目前,公司已使用募集资金14.2亿元,公司募集资金专户余额为7.6亿元。根据公司募集资金使用的进度情况，未来12个月将会有部分募集资金处于闲置状态。

二、投资概述

1、投资目的

为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，利用闲置募集资金进行银行保本型短期理财产品投资，可以增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度

根据公司闲置募集资金情况，拟使用不超过6亿元进行银行保本型短期理财产品投资，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，在此额度内资金可以滚动使用。

3、投资品种

此次投资品种为一年以内银行保本型理财产品，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中关于风险投资的规定，不用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以上述投资为标的的证券投资产品等。

4、资金来源

资金来源为公司闲置募集资金。

5、投资期限

自董事会决议之日起一年内有效。

6、投资实施

董事会授权公司经营管理层负责具体实施。

7、信息披露

公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

8、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

1、风险分析

投资银行保本型理财产品主要面临的风险有：

（1）投资风险：尽管属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）资金的存放与使用风险；

（3）相关工作人员的操作和道德风险。

2、拟采取的风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（3）公司将根据监管部门规定，及时履行信息披露的义务。

四、对公司的影响

1、公司本次运用闲置募集资金购买银行保本型理财产品是在确保不影响募投项目正常进展的前提下实施的，不会影响公司募投项目的资金需求。

2、通过适度的银行保本型理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

五、监事会的意见

为提高公司募集资金使用效率和收益，本着股东利益最大化的原则，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司拟使用不超过6亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品。该事项有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事的意见

经审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，募投项目进展顺利，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过6亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

同意上述使用募集资金购买保本型银行理财产品事项。

七、保荐机构的意见

经核查，独立财务顾问认为：万达院线关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案已经履行了必要的程序。万达院线在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，闲置募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

特此公告

万达电影院线股份有限公司

董事会

2016年7月28日

备查文件：

1、万达电影院线股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

2、万达电影院线股份有限公司第四届监事会第五次会议决议