上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司2016年第七届董事会第2次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为公司第二大股东上海均瑶（集团）有限公司，其以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

本次发行完成前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱建特种基金会，持有上市公司176,740,498股股份，占公司总股本的12.30%，第二大股东为均瑶集团，持有上市公司101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。本次发行完成后，均瑶集团持有公司340,949,532股股份，占公司总股本的20.34%。

2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次发行完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次发行完成后，上市公司原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。

2016年7月18日，爱建集团2016年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐的人选。。

未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。

上述推荐安排存在一定的不确定性，提请投资者注意。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第2次会议决议公告日，即2016年8月2日；本次非公开发行A股股票的价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量不超过239,130,434股，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、本次非公开发行股票发行总额不超过220,000万元，扣除发行费用后120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，40,000万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，以此补充爱建信托、爱建租赁和爱建资本的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。

6、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，本预案披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第五节 公司利润分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

释义

如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下：

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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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注：爱建集团注册资本、法定代表人工商变更登记事项正在办理中。

本公司以金融业为主业，通过旗下核心子公司，即爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金融、投资与资产管理以及产业四大业务板块，充分发挥综合型和协同性的竞争优势，力争打造成为一家专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。

近年来，本公司的信托业务为公司盈利的主要支柱，保持良好的发展态势；其他5家子公司，尤其是爱建租赁也已经开始成为公司新的利润增长点。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、上海金融国资改革的一项重要举措

在上海国际集团有限公司将其所持有的101,819,098股爱建集团股票转让给均瑶集团后，实施本次非公开发行，有利于进一步抓住上海新一轮金融国资改革机遇，推动爱建集团改革发展，有助于使爱建集团突破发展局限，回归民营本色，承继良好发展势头。

2、信托业仍处于发展的重要战略机遇期

近年来，我国金融领域多元化趋势明显提速。信托业凭借其制度红利优势和敏锐的市场嗅觉，充分把握住了我国加速城镇化、地方基建投资大幅扩张、居民理财需求升级等重大历史机遇，迅速成长为国内金融行业的第二大子板块。2015年在资产管理行业竞争不断加剧和股市剧烈波动的背景下，信托业资产管理规模和经营收入仍实现了稳健增长。截止2015年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模达16.30万亿元，同比增长16.6%；实现营业收入1,176.06亿元，同比增长23.15%，信托资产规模跨入“16万亿元”大关。

尽管当前信托业正面临利率下行、竞争加剧、监管趋严等不利局面，但信托公司正通过积极调整业务结构、布局开拓新业务、强化风险管理、增强资本实力等方式加以应对。2015年信托公司已经在股权投资、资产证券化、产业基金、家族信托等诸多领域取得了不同程度的推进，集合资金信托比重稳步提升，反映出信托公司的主动管理能力不断增强。未来信托业仍将具有巨大的发展潜力，从空间上看，当前我国信托资产规模占GDP的比重仅在0.3%左右，相比美国、日本信托业在2%左右的发展深度而言潜在增长空间巨大。另一方面，我国在“十三五”规划中所提出的以供给侧结构性改革为主线、发展多层次股权融资市场等内容，将为信托业带来大量潜在业务机会。信托公司作为唯一可以横跨货币市场、资本市场和实业投资的金融机构，必将在中国经济转型升级和居民财富配置多元化的背景下全方位受益。

随着信托业的整体实力逐步壮大，信托业固有资产总规模、受托资产总规模的稳步增长，与此同时行业内各公司也在积极进行多元化金融平台的拓展与尝试，力图为客户提供更加优质的综合金融服务，在日益激烈的行业竞争中，公司只有拥有充实的资本金，才能够在不断变化的竞争环境中赢得先机。

3、净资本规模是公司信托业务发展和增强抗风险能力的基础

2010年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，中国银监会发布《信托公司净资本管理办法》。根据该办法规定，信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资本不得低于净资产的40%的要求，这对信托公司的资本金水平提出了很高的要求。2013年以来信托公司出现频频增资扩股。从2013年年初到2015年年末，已有37家信托公司进行增资，增资总额近600亿元。截止2015年末，信托业的所有者权益为3,818.69亿元，同比增长19.18%，增幅快于信托资产规模的增长，体现出信托公司对净资产的重视和主动控制杠杆的意图。2016年伊始，陆续又有7家信托公司公开披露拟将增资或已经完成增资计划，涉及资本金合计超过160亿元，再次延续了近两年火热的增资潮。信托公司通过资本补充，不仅可以增强风险抵御能力，满足监管当局日益提高的净资本要求，同时也为传统业务的持续增长和新业务的拓展奠定了资本基础。

4、资本规模是融资租赁业务稳定发展的基础

2013年，中华人民共和国商务部颁布了《融资租赁企业监督管理办法》，强化了对融资租赁业务风险的监管，明确要求融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍，净资产规模将直接影响融资租赁业务规模的增长。

2015年，全国融资租赁行业继续保持强势增长态势，整个行业在企业数量、资本规模和合同余额等方面均增长快速，表明租赁行业仍然延续前几年迅猛增长的态势。对于目前融资租赁的行业监管而言，经营的资产规模直接受限于公司所有者权益的规模，资本约束是租赁行业多年面临的主要问题之一。要做大资产规模，除盈利不分红之外，目前仅有增加资本金方式增加所有者权益。

5、上海建设科技创新中心为公司投资平台提供广阔空间

随着资产管理行业的蓬勃发展，业务渠道越来越呈现多元化趋势。根据上海市人民政府办公厅于2015年8月印发的《关于促进金融服务创新支持上海科技创新中心建设的实施意见》中的内容，市委市政府希望通过科创中心建设进一步推动科技与金融紧密结合，提高科技创新企业融资的可获得性，促进金融服务创新，支持上海科技创新中心建设。

爱建集团长期以来以上海为中心，致力于提供全方位金融服务。本次增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，有利于支持科技型、创新型中小企业发展，并分享科技成果转化全过程的收益和发展的红利，可以有效提升公司在资本市场和资产管理行业的品牌形象，提升公司的盈利水平，推动公司业务。

（二）本次非公开发行的目的

1、提高净资本规模，提升抗风险能力

公司通过本次非公开发行，拟将募集资金总额扣除发行费用后用于补充业务发展所需的资本金及偿还银行借款，可以有效提高公司抗风险能力，改善资本结构，有助于公司不断适应行业发展趋势并且持续满足监管要求，为公司的安全、稳定发展打下坚实基础。

2、全面拓展各项业务，提升盈利能力

本次非公开发行有助于公司进一步贯彻落实对各项业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力，提升自身综合实力。

3、打造多元化金融平台，提升综合金融服务能力

本次非公开发行有助于公司按照既定战略积极打造多元化的金融平台，以信托主业为基础形成一体化的金融服务体系并积极提升综合金融服务能力，以适应目前金融服务业日趋激烈的市场竞争。

综上，本次发行完成后，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为均瑶集团。

本次发行完成前，均瑶集团持有上市公司7.08%的股份；本次发行完成后，均瑶集团将成为上市公司第一大股东，持有上市公司20.34%的股份。因此，根据《上市规则》，均瑶集团构成上市公司的关联方。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为均瑶集团，其以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第2次会议决议公告日，即2016年8月2日；本次非公开发行股票的价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过239,130,434股，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）新增股份限售期安排

发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

本次募集资金不超过220,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，40,000万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，以此充实公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象均瑶集团持有上市公司7.08%的股份，为本公司第二大股东，为本公司的关联方；同时，本公司董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生在均瑶集团分别担任董事长和高级管理人员，本次向其非公开发行股票构成关联交易。

本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行完成前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱建特种基金会，持有上市公司176,740,498股股份，占公司总股本的12.30%，第二大股东为均瑶集团，持有上市公司101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。本次发行完成后，均瑶集团持有公司340,949,532的股份，占公司总股本的20.34%。

2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次发行完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次发行完成后，上市公司原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司控股股东地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。

2016年7月18日，爱建集团2016年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐的人选。

未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。

七、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准

（一）本次发行方案已经取得的授权和批准

本次发行方案已经公司第七届董事会第2次会议审议通过。

本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托相关事宜已获得沪银监复[2016]137号文的批准。

本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建租赁相关事宜已获得沪商外资批[2016]1300号文的批准。

（二）本次发行方案尚需取得的授权和批准

1、本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过；

2、本次发行方案尚需获得中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况和

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容摘要

一、均瑶集团基本情况

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

截至本预案签署之日，均瑶集团的股权控制关系如下图所示：

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（三）主营业务发展情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。

（四）最近一年及一期简要财务报表

均瑶集团最近一年一期简要财务情况如下：

单位：万元

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注：一季度数据未经审计

（五）均瑶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况

最近五年内，均瑶集团及其董事、监事、主要高级管理人员均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

2015年11月23日，经第六届董事会第22次会议批准，上市公司与均瑶集团签订了《发行股份购买资产意向协议》，公司拟分别向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶乳业99.8125%股权。经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方约定对原重组方案进行调整。

2016年3月29日，上市公司与均瑶集团签订了《发行股份购买资产意向终止协议》，约定因爱建集团发行股份购买均瑶乳业99.8125%股份的意向发生了变更，经各方协商一致终止上述交易意向。

除上述情况外，本预案披露前24个月内公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人之间的不存在重大交易。

二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）为爱建集团；乙方（认购人）均瑶集团；

签署时间为：2016年7月31日。

（二）认购方式、支付方式

认购方式：认购人以不超过220,000万元人民币的现金认购发行人本次非公开发行的股份；

支付方式：在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（三）生效条件和生效时间

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足后立即生效：：

1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议通过；

2、认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；

3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

（四）附带的任何保留条款、前置条件

除上述的生效条件外，《股份认购协议》不附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任条款

《股份认购协议》就违约责任约定如下：

任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过220,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，40,000万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，具体如下：

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注1：增资爱建信托的具体方式为：

（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元；

（2）爱建集团以募集资金分别向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）；

（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。

注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资37,500万元，向爱建香港增资12,500万元，并由爱建香港向爱建租赁增资12,500万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）增资爱建信托

1、项目主要内容

爱建集团拟以募集资金向爱建信托增资120,000万元，用于补充爱建信托资本金，提高资本充足率。具体方式为：

爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元，同时向其全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）。

本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。

（1）爱建信托基本情况

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（2）爱建信托股权控制关系

目前，爱建信托的股权结构如下图所示：

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（3）爱建信托最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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注：一季度数据未经审计

2、项目必要性分析

（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要

2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%。

随着爱建信托资产管理规模突破1000亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。

（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要

在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。

本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的整体竞争力。

（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要

在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。

(下转64版)