上海爱建集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-47

上海爱建集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因拟对公司非公开发行A股股票相关事项进行调整，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2016年7月26日起连续停牌。相关公告已于2016年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2016年7月31日，公司召开了第七届董事会第2次会议，审议通过了《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司 <非公开发行A股股票方案（修订稿）>的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认股协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》、《董事、高管关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》、《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》、《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》、《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》、《关于对上海爱建资本管理有限公司增资的议案》、《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等一揽子议案。

公司于2016年8月02日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2016年8月02日起复牌。

提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2016年8月2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-048

上海爱建集团股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）非公开发行股票A股股票方案已经公司第六届董事会第24次会议及2015年度股东大会审议通过。为保证公司本次非公开发行股票顺利实施，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2016年7月31日召开第七届董事会第2次会议，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》，公司决定对本次非公开发行股票方案进行调整，具体情况如下（以下上海爱建信托有限责任公司简称“爱建信托”，上海爱建融资租赁有限公司简称“爱建租赁”，上海爱建资本管理有限公司简称“爱建资本”）：

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非公开发行股票方案调整尚需公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年 8月 2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-049

上海爱建集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票数量不超过239,130,434股，发行对象为公司第二大股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），均瑶集团以现金方式认购。本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及中国证监会核准。本次发行将导致均瑶集团成为公司第一大股东。

一、关联交易概述

1、2016年7月31日，公司与均瑶集团在上海市签署了《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向均瑶集团非公开发行不超过239,130,434,股股票，均瑶集团以现金方式认购。

2、目前均瑶集团持有公司7.08%的股份，系公司第二大股东；同时上海均瑶（集团）有限公司董事长王均金先生、副总裁侯福宁先生、副总裁兼财务总监蒋海龙先生经爱建集团2016年第一次临时股东大会选举通过后兼任爱建集团第七届董事会董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、2016年7月31日，公司召开了第七届董事会第2次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案，关联董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意见。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

4、本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得中国证监会核准。

二、关联方介绍

（一）均瑶集团基本情况

均瑶集团为公司的第二大股东，截至2015年12月31日，均瑶集团直接持有公司101,819,098股股票，占公司总股本的比例为7.08%。

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（二）均瑶集团股权控制关系

截至本公告出具之日，均瑶集团的股权控制关系如下图所示：

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（三）均瑶集团主营业务发展情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。

（四）均瑶集团最近一年简要财务报表

均瑶集团2015年简要财务情况如下：

单位：万元

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注：一季度数据未经审计

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟向均瑶集团非公开发行不超过239,130,434股股票（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），均瑶集团以现金方式认购。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第2次会议决议公告日，即2016年8月2日；本次非公开发行股票的价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（三）股份认购协议的主要内容

2016年7月31日，公司与均瑶集团签署了《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、发行人：爱建集团

2、认购人：均瑶集团

3、签订时间：2016年7月31日

4、认购数量：本次拟向均瑶集团非公开发行不超过239,130,434股股股票。最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、认购价格：9.20元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整）。均瑶集团以现金方式支付。

6、锁定期：本次向均瑶集团发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、支付方式：在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，均瑶集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

8、协议生效条件

本认购协议由公司、均瑶集团正式签署盖章后，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议通过；

（2）认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；

（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

9、违约责任

任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司通过本次非公开发行，拟将募集资金用于补充爱建信托、爱建租赁、爱建资本资本金及偿还银行借款，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：

“1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

2、同意公司本次非公开发行股票的数量不超过239,130,434股，公司的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，其中上海均瑶（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票的金额为不超过22亿元人民币，同意公司与上海均瑶（集团）有限公司拟签署的《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认股协议》。

3、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。同意将相关议案提交股东大会审议。”

六、备查文件目录

1、上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2次会议决议；

2、公司与均瑶集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

3、独立董事意见。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2016年8月2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-050

上海爱建集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及采取措施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定(以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过220,000万元（含万元），发行数量不超过239,130,434股（含239,130,434股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、假设本次发行方案于2016年12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际日期为准。

2、假设本次发行数量为发行上限，即239,130,434股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

3、本公司2015年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净利润为43,978.86万元，2016年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润为在公司2015年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，分为与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。

该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

4、在预测2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：

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根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托、融资租赁和资本管理业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小投资者利益回报。

由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

（一）本次非公开发行的必要性及合理性

1、增资爱建信托的必要性及合理性

（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要

2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%。

随着爱建信托资产管理规模突破1000亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。

（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要

在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。

本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的整体竞争力。

（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要

在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。

本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资相匹配的投资管理能力。

（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要

净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。

本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。

（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要

根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。

本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动公司业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使公司的发展战略与人才储备形成良性互动。

（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要

爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。

本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。

2、增资爱建租赁的必要性及合理性

（1）增强资本实力，提升竞争力的需要

2013年，中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格规定了融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。租赁公司资本金的提升是其经营发展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于公司净资产规模。本次爱建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。

（2）增强外部融资能力的需要

目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司授信时通常对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营资产规模亦受到资金供给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资产证券化、企业债券及境外融资等，该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实力的进一步提升。

本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强其银行授信等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。

（3）经营风险的防范的需要

本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其短期偿债能力，从而有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，有效控制整体经营风险。

3、增资爱建资本的必要性及合理性

（1）符合国家创新体系发展的需要

我国正处于和平发展和民族复兴的重要历史阶段，而科技创新能力是其核心支撑和主要标志。过去依靠政府支持下的少数科研机构承担创新主力军的模式，已经难以适应今天更加快速、更加复杂、更加融合的国际创新态势，国家需要建立系统化的创新体系，在激烈的国际创新竞争中形成整体优势。

科创中心依托现代化国际大都市雄厚的经济和科技实力、综合服务功能和国际影响力，使各种企业平等竞争，各种资本自由交换，各种人才开放流动，从而形成科技创新活动的集聚效应和辐射效应，并进一步带动教育、科研、行政和消费等活动中创新。

爱建集团增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，符合国家创新体系发展的需要。

（2）契合上海实施创新驱动发展、经济转型升级方针以及“四个中心”建设目标

2014年5月，总书记在上海考察时提出，上海要努力在推进科技创新、实施创新驱动发展战略方面走在全国前头、走在世界前列，加快向具有全球影响力的科技创新中心进军。

2015年8月，上海出台《关于加快建设具有全球影响力的科创中心的意见》，以全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要求。

建设科技创新中心为上海未来发展设定了新坐标系，对“四个中心”建设进行新定义、提出新需求。建设科技创新中心既可以依托“四个中心”集聚和辐射创新资源，为实施国家战略服务，也可以叠加、渗透和融合到“四个中心”的功能之中，为上海的经济转型注入强大动能。通过建设科创中心，上海可以进一步整合产业、科技、教育等发展战略，放大它们的集聚效应，在更大范围培育更加开放的创新活动机制，使各种产业、企业、人群都有更多的创新活力，从而进一步提升上海的城市综合实力。

爱建集团长期以来以上海为中心，致力于提供全方位金融服务。本次增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，有利于支持科技型、创新型中小企业发展，并分享科技成果转化全过程的收益和发展的红利。

（3）是提升公司竞争力及市场品牌形象的需要

目前，爱建资本规模在同行业中仍然较小。公司通过增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，可以有效地提升公司在资本市场和资产管理行业的品牌形象，从而推动公司业务，提升公司的盈利水平。

4、偿还银行借款必要性及合理性

（1）降低资产负债率，优化资本结构

爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求量较大。2013年末，2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为21.08%，36.68%和46.35%，上升速度较快，截至2015年12月31日，爱建集团对外融资余额为37.40亿元，母公司对外融资余额为10.90亿元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资金，公司将继续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。

通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的整体抗风险能力。

本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力显著提高，经营更加稳健。

（2）降低公司利息支出，提高盈利水平

公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，如下：

单位：万元

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本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司信托业务、融资租赁业务、资本管理业务净资产及偿还银行贷款，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。

1、人员方面

公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调查、产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。

2、技术方面

经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定了良好基础。公司信托、融资租赁及资本管理业务结构持续优化，努力在巩固原有业务的基础上开拓创新业务。

3、市场方面

过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提，继续在传统业务领域精耕细作，力争将信托及融资租赁业务打造为公司的特色优势业务。公司未来在信托业务方面重点布局证券投资和股权投资业务，融资租赁业务方面重点布局现代物流、文化产业等现代服务业，并通过扩大股权投资业务，积极参与新兴产业的投资。目前公司正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进各类创新业务的开展，逐步形成爱建集团在资本市场的品牌化、系列化产品，为增资的资金带来新的盈利增长点。

综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。

四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。

公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。

近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司将努力开发和逐步形成3-5个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1、公司面临的主要风险

公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。

（1）政策风险

国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。

（2）业务风险

1）信托业务风险

公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。

市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无法达到预期收益水平。

操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。

2）融资租赁业务风险

公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。

信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。

3）投资项目收益波动风险

公司子公司爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务。对于投资管理机构，其所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。如果宏观经济出现较大下滑，投资项目出现较大亏损，则存在爱建资本的投资收益水平下滑或投资失败的风险，其后续年度的业绩将受到影响，进而会影响公司后续年度的经营业绩。

（3）管理风险

本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

2、对策与措施

公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略如下：

（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。

（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。

（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。

（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进公司风险管理水平的有效提升。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障股东的长期价值回报。

（一）强化主业发展、增强盈利能力

通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做大做强现有金融业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”

特此公告

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年8月2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016－051

上海爱建集团股份有限公司

第七届董事会第2次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第2次会议通知于2016年7月26日发出，会议于2016年7月31日在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：

(下转64版)