上海爱建集团股份有限公司

(上接63版)

一、关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案

审议通过关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案。提请公司股东大会审议。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016-048号公告。

二、关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。

提请公司股东大会审议。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案

逐项审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》：

1、发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向包括上海均瑶（集团）有限公司发行股票。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为上海均瑶（集团）有限公司发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过239,130,434股，发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过220,000万元人民币。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第2次会议决议公告日，即2016年8月2日；本次非公开发行股票的价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币220,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，40,000万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，具体如下：

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注1：增资爱建信托的具体方式为：

（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元；

（2）爱建集团以募集资金分别向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）；

（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。

注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资37,500万元，向爱建（香港）有限公司增资12,500万元，并由爱建（香港）有限公司向爱建租赁增资12,500万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

四、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票之预案（修订稿）》。

提请公司股东大会审议。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详细内容请查阅公司8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

五、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

审议通过《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》：

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

报告对本次非公开发行A股股票所得募集资金用于“增资爱建信托项目、增资爱建租赁项目、增资爱建资本项目以及偿还银行借款”的必要性及对公司财务状况、盈利及融资能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的实际情况。

提请公司股东大会审议。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、公司前次募集资金使用情况报告的议案

审议通过《上海爱建集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司有关部门编制了《上海爱建集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司认为，公司前次募集资金的使用符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

审议通过《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，上海均瑶（集团）有限公司拟以不超过220,000万元人民币的现金认购公司本次非公开发行的股份，上海均瑶（集团）有限公司持有本公司7.08%的股份，同时上海均瑶（集团）有限公司董事长王均金先生、副总裁侯福宁先生、副总裁兼财务总监蒋海龙先生经爱建集团2016年第一次临时股东大会审议通过后兼任爱建集团第七届董事会董事。该等事项构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

提请公司股东大会审议。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016-049号公告。

八、关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认股协议的议案

审议通过《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认股协议的议案》：

公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过239,130,434股，其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过220,000万元人民币。根据公司与上海均瑶（集团）有限公司就本次非公开发行A股股票达成的一致意向，同意签署《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

提请公司股东大会审议。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

九、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案

审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》：

为推动公司持续的健康发展，增强公司的竞争力，公司拟非公开发行A股股票(简称“本次股票发行”)。为了确保本次股票发行顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律、法规的规定，办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（一）、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

（二）、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（三）、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

（四）、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（五）、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

（六）、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（七）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（九）、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议和董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

提请公司股东大会审议。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十、关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案

审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》：

为保护投资者利益，公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，公司特制订本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016-050号公告。

十一、关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

审议通过《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》：

为保护公司及投资者的权益，公司董事、高级管理人员按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，特承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案

审议通过《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》：

公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于修订《上海爱建集团股份有限公司章程的议案》

审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》：

基于公司未来发展需要并结合实际经营情况，为积极回报股东，公司第二十四次（2014年度）股东大会审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2014年12月31日公司股本1,105,492,188为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2015年6月19日，公司资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本增加至1,437,139,844股，公司注册资本变更至1,437,139,844元。

根据上述注册资本及股本变更情况，需修订公司章程中的相应条款，具体修订内容如下：

1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰捌拾捌元（RMB1,105,492,188）

修订为：公司注册资本为人民币壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾叁万玖仟捌佰肆拾肆元（RMB 1,437,139,844）”

2、将原第十九条“公司股份总数为壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰捌拾捌（RMB1,105,492,188）

修订为：公司股份总数为壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾叁万玖仟捌佰肆拾肆元（RMB 1,437,139,844）”

同时，有关各方正在筹划公司非公开发行A股股票事宜，公司本次拟非公开发行股份数量为239,130,434股（以中国证监会核准的发行数量为准）。如获公司董事会、股东大会和中国证监会核准，本次发行完毕后，公司总股本将变更至1,676,270,278股，公司注册资本将变更至1,676,270,278元，具体变更事项以最终核准及发行情况为准，并相应修改公司章程。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、关于聘请本次非公开发行中介机构的议案

审议通过《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》，同意：

聘请海通证券股份有限公司为保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案

审议通过《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意：

对子公司上海爱建信托有限责任公司增资人民币12亿元。其中公司直接向爱建信托增资人民币119,200万元，同时爱建集团以募集资金分别向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016-052号公告。

十六、关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案

审议通过《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》，同意：

对子公司上海爱建融资租赁有限公司增资人民币5亿元，其中公司直接向上海爱建融资租赁有限公司增资人民币3.75亿元，另外公司向子公司爱建（香港）有限公司增资人民币1.25亿元，并由爱建（香港）有限公司向上海爱建融资租赁有限公司增资人民币1.25亿元。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016-053号公告。

十七、关于对上海爱建资本管理有限公司增资的议案

审议通过《关于对上海爱建资本管理有限公司增资的议案》，同意：

现公司决定对上海爱建资本管理有限公司增资人民币40,000万元。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016-054号公告。

十八、关于第七届董事会独立董事津贴的议案

审议通过《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》，同意：

根据有关规定，参照行业情况，结合公司实际，现提议公司第七届董事会独立董事津贴标准为：人民币20万元/人/年（税前），具体金额按照上述标准以实际履职时间（按月）计算。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案

审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》：

同意于2016年8月18日(星期四)召开公司2016年第二次临时股东大会：

（一）、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2016年8月18日(星期四)上午 9时30分

3、网络投票时间：

2016年8月18日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日及会议登记日：

2016年8月12日为股权登记日；2016年8月16日为会议登记日

（二）、会议审议事项

1、议案一：审议《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》

2、议案二：审议《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

3、议案三：审议《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》（本议案需逐项审议）

4、议案四：审议《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

5、议案五：审议《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

6、议案六：审议《公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7、议案七：审议《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

8、议案八：审议《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

9、议案九：审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

10、议案十：审议《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》

11、议案十一：审议《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

12、议案十二：审议《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》

13、议案十三：审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

14、议案十四：审议《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》

15、议案十五：审议《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》

16、议案十六：审议《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》

17、议案十七：审议《关于对上海爱建资本管理有限公司增资的议案》

18、议案十八：审议《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上网公告附件：

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事关于本次非公开发行相关事项的独立意见

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年8月2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-52

上海爱建集团股份有限公司

关于对上海爱建信托有限责任公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海爱建信托有限责任公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建信托”）、上海爱建产业发展有限公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建产业”）

● 投资金额：拟向爱建信托增资119,200万元人民币，拟向爱建产业和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元），共计12亿元人民币。

一、对外投资概述

（一）为适应爱建信托业务发展需要，进一步拓展其主业发展空间，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟向爱建信托增资119,200万元人民币，拟向爱建产业和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元），共计12亿元人民币。

爱建信托完成本次12亿元增资后，注册资金将增至人民币42亿元。

（二）公司第七届董事会第2次会议于2016年7月31日召开，会议审议并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意：对爱建信托增资119,200万元人民币；

对爱建产业和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）。

本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托相关事宜已经公司第六届董事会第二十四次会议及公司2015年年度股东大会审议通过，且已获得沪银监复[2016]137号文的批准。现由于公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目等事项进行调整，故将本事项及最新进展情况再次提交公司董事会予以确认。

（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、公司类型：有限责任公司

2、注册资本：人民币300,000万元

3、出资方式：货币出资

4、法人代表：周 伟 忠

5、经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、本次增资前后爱建信托出资额及股权比例变化：

■

7、最近一年及一期主要财务数据 ： （单位：人民币万元）

■

注：一季度数据未经审计

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资后，爱建信托的资本金规模提升、资产负债率下降，财务状况得到改善，融资能力进一步增强，有利于其拓展业务规模，增加业务收入与净利润，从而有助于上市公司改善财务状况、提高盈利能力。

四、对外投资的风险分析

（一）爱建信托获得增资后，业务规模将进一步放大，由此将对其管理能力和风控能力提出更高要求。若因市场环境发生不利变化，导致客户开拓难度加大，或者投资收益降低，则将对爱建信托经营情况造成不利影响，可能导致其收入和利润无法达到预期。

（二）爱建信托未来将不断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力；同时将不断优化信托资产结构，有效发挥自身专业理财能力和经营优势，保障其持续健康发展。同时，爱建信托将严格按照有关要求准备报批材料，尽快完成增资手续。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年8月2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-53

上海爱建集团股份有限公司

关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海爱建融资租赁有限公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建租赁”）、爱建（香港）有限公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建香港”）

● 投资金额：拟向爱建租赁增资3.75亿元人民币，拟向爱建香港增资1.25亿元人民币（爱建香港所获增资款将全额增资爱建租赁），共计5亿元人民币。

一、对外投资概述

（一）为适应爱建租赁业务发展需要，进一步拓展其主业发展空间，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟向爱建租赁增资3.75亿元人民币，拟向爱建香港增资1.25亿元人民币（爱建香港所获增资款将全额增资爱建租赁），共计5亿元人民币。

注：上海爱建融资租赁有限公司已于2016年5月23日取得上海市商务委员会关于此次增资事项的批复，截至目前已完成了变更注册资本（由60,000万元变更为110,000万元）的工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（二）公司第七届董事会第二次会议于2016年7月31日召开，会议审议并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》，同意：对爱建租赁增资3.75亿元人民币；对爱建香港增资1.25亿元人民币；爱建香港所获增资款全额增资爱建租赁。

本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建租赁相关事宜已经公司第六届董事会第二十四次会议及公司2015年年度股东大会审议通过，且已获得沪商外资批[2016]1300号文的批准。现由于公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目等事项进行调整，故将本事项及最新进展情况再次提交公司董事会予以确认。

（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）上海爱建融资租赁有限公司

1、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

2、注册资本：人民币110,000万元

3、出资方式：货币出资

4、法人代表：马 金

5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、本次增资前后爱建租赁出资额及股权比例变化：

■

7、最近一年及一期主要财务数据： （单位：人民币万元）

■

注：一季度数据未经审计

（二）爱建（香港）有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册资本：176,535,668港元

3、出资方式：货币出资

4、注册地：中国香港

5、经营范围：一般贸易和投资

6、本次增资前后爱建香港股权结构不变，均为本公司全资子公司

7、最近一年及一期主要财务数据： （单位：人民币万元）

■

注：一季度数据未经审计

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资后，爱建租赁的资本金规模提升、资产负债率下降，财务状况得到改善，融资能力进一步增强，有利于其拓展业务规模，增加业务收入与净利润，从而有助于上市公司改善财务状况、提高盈利能力。

四、对外投资的风险分析

（一）爱建租赁获得增资后，业务规模将进一步放大，由此将对其管理能力和风控能力提出更高要求。另外，爱建租赁财务杠杆较高，其业务发展既取决于资产端的客户开拓，又依赖于资金端的融资能力。若因市场环境发生不利变化，导致客户开拓难度加大，或者融资规模受限、融资成本提升，则将对爱建租赁经营情况造成不利影响，可能导致其收入和利润无法达到预期。

（二）爱建租赁未来将通过加强内部管控、拓展行业领域、优化客户结构、努力构建差异化经营优势、开拓多元化融资渠道及资产管理通道等措施，保障其持续健康发展。同时，爱建租赁将严格按照有关要求准备报批材料，尽快完成增资手续。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年8月2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-54

上海爱建集团股份有限公司

关于对上海爱建资本管理有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海爱建资本管理有限责任公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建资本”）

● 投资金额：拟向爱建资本增资40,000万元人民币。

● 特别风险提示：本次对爱建资本增资尚需获得公司股东大会的批准。

一、对外投资概述

（一）为适应爱建资本业务发展需要，进一步拓展其主业发展空间，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟向爱建资本增资40,000元人民币，用于天使投资、VC投资、PE投资等全阶段的创投投资，用于支持科技型、创新型中小企业发展，参与上海全球科创中心建设，并分享科技成果转化全过程的收益。

爱建资本完成本次4亿元增资后，注册资金将增至人民币5亿元。

（二）公司第七届董事会第2次会议于2016年7月31日召开，会议审议并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于对上海爱建资本有限责任公司增资的议案》，同意：对爱建资本增资40,000万元人民币。

（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

2、注册资本：人民币10,000万元

3、出资方式：货币出资

4、法人代表：赵德源

5、经营范围：资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、本次增资完成后，爱建资本的股权控制结构不发生变化。

7、最近一年及一期主要财务数据： （单位：人民币万元）

■

注：一季度数据未经审计

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资后，爱建资本的资本金规模提升、资产负债率下降，财务状况得到改善，融资能力进一步增强，有利于其拓展业务规模，增加业务收入与净利润，从而有助于上市公司改善财务状况、提高盈利能力。

四、对外投资的风险分析

（一）爱建资本获得增资后，业务规模将进一步放大，由此将对其管理能力和风控能力提出更高要求。若因市场环境发生不利变化，导致客户开拓难度加大，或者投资收益降低，则将对爱建资本经营情况造成不利影响，可能导致其收入和利润无法达到预期。

（二）本次对爱建资本的增资尚需获得公司股东大会的批准。

（三）爱建资本未来将通过加强内部管控、拓展行业领域、优化客户结构、努力构建差异化经营优势、开拓多元化融资渠道及资产管理通道等措施，保障其持续健康发展。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年8月2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：2016-055

上海爱建集团股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年8月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月18日9 点30 分

召开地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月18日

至2016年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第2次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、13、14

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、7、8、9

应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2016年8月16日（星期二）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

六、 其他事项

1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董事会办公室

邮 编：200030

联系电话：021－64396600

传 真：021－64691602

联 系 人：秦女士

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年8月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海爱建集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。