四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-041
四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第十三次会议通知于2016年7月29日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第十三次会议于2016年8月1日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士、王晶翼先生和独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立三家全资子公司的议案》。
公司拟通过四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦研究院”）设立全资子公司成都科伦晶川科技管理有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“科伦晶川”），注册资本为500万元；公司通过全资子公司科伦国际发展有限公司（以下简称“科伦国际”）在香港独资设立科伦国际医药（控股）有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“国际医药”），注册资本不超过500万元，同时通过国际医药在四川省成都市温江区独资设立一家药品生产公司，即四川科纳斯制药有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“科纳斯”），注册资本不超过500万元。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资设立下属公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立下属公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
为实施科伦晶川、国际医药和科纳斯三家公司的设立，特提请董事会授权公司管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。
2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向全资子公司湖南科伦转让江西科伦和昆明南疆股权的转让方式调整的议案》
公司第五届董事会第十一次会议于2016年4月28日审议通过了《关于公司向全资子公司湖南科伦转让江西科伦和昆明南疆股权的议案》，同意公司向全资子公司湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）转让所持江西科伦药业有限公司（以下简称“江西科伦”）和昆明南疆制药有限公司（以下简称“昆明南疆”）100%股权。
为优化股权转让方式，公司决定将第五届董事会第十一次会议审议通过的议案所确定的“作价转让”方式调整为科伦药业将江西科伦与昆明南疆股权直接划转至湖南科伦的方式进行。股权划转完成后，湖南科伦将直接持有江西科伦和昆明南疆100%股权。
3、关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于追加预计公司与恒辉淀粉之间的日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2016年8月2日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加预计公司与恒辉淀粉之间的日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于追加预计公司与恒辉淀粉之间的日常关联交易情况的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
特此公告。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十三次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2016年8月1日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-042
四川科伦药业股份有限公司
关于追加预计公司与恒辉淀粉之间的
日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易事项
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）本次增加的日常关联交易是指全资子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）向关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”)销售玉米形成的关联交易。
恒辉淀粉目前系公司关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）的全资子公司，该公司因受惠丰投资控制而为公司关联法人。
2、增加日常关联交易的原因
经公司2016 年 3 月 28 日第五届董事会第九次会议及公司2015年度股东大会审议通过，公司预计2016年度伊犁川宁与恒辉淀粉将发生委托淀粉加工的关联交易10,000万元。
伊犁川宁依据次年的生产规划，于每年秋季收购玉米进行原料储备。2015年秋季，伊犁川宁按市场价收购玉米23.48万吨（含税均价：1,505元/吨），收购储备的玉米拟委托恒辉淀粉加工生产玉米淀粉等生产所需原辅料；恒辉淀粉降低了对其他第三方玉米的收储以保障伊犁川宁前述委托生产任务量的保质保量完成。
因伊犁川宁2015年第四季度及2016年初，一期未能持续稳定的满负荷生产，二期处于试生产阶段，致使伊犁川宁在2015年秋季收购的玉米有富余；同时由于恒辉淀粉的生产能力未得以充分满足，故恒辉淀粉为了利用剩余产能从而向伊犁川宁采购其所储备的富余玉米。
3、预计2016年度向恒辉淀粉销售玉米关联交易的数量
截至2016年7月31日，伊犁川宁对外销售玉米的数量为6.46万吨。就销售均价而言，公司向恒辉淀粉与向第三方销售玉米的价格不存在明显差异，具体情况为：
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伊犁川宁向恒辉淀粉预计2016年度全年销售玉米的关联交易金额为：
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自2016年1月1日至2016年7月31日，伊犁川宁已累计向恒辉淀粉销售玉米5,545.00万元，伊犁川宁与恒辉淀粉已发生的淀粉委托加工的交易金额为3,058.42万元。
4、董事会审议及表决情况
2016年8月1日公司召开第五届董事会第十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追加预计公司与恒辉淀粉之间的日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、潘慧女士和刘思川先生作为关联董事予以回避表决。
此项议案根据《公司章程》的规定，交易金额在公司董事会权限范围内，无需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。
截止2015年12月31日，资产总额435,861,208.30元，负债总额426,837,389.35元，股东权益9,023,818.95元，2015年度实现净利润-21,107,903.86元。（上述数据未经审计）
（二）关联关系
恒辉淀粉为公司关联方四川惠丰投资发展有限责任公司的全资子公司，因此恒辉淀粉为公司的关联法人。
（三）履约能力
恒辉淀粉依法存续，伊犁川宁与其产生的关联交易不存在履约风险。
三、伊犁川宁向恒辉淀粉销售玉米关联交易合同的主要内容
伊犁川宁已与恒辉淀粉签订了《玉米购销合同》，合同约定双方玉米销售价格按市场价格交易，合同就玉米的质量标准、运输方式、付款、双方的责任等内容进行了约定，伊犁川宁在交易过程中严格按照合同约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
伊犁川宁向恒辉淀粉销售玉米系为了消化伊犁川宁抗生素中间体项目富余的玉米储备，符合公司的实际经营需要,关联交易的定价严格参照市场公开交易价格。该等关联交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可
全资子公司伊犁川宁因生产经营所需预计追加向恒辉淀粉销售玉米关联交易的金额8,000万元，对该等关联交易事项独立董事已进行了确认和事先审核，同意提交公司董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项议案的独立意见
独立董事经认真核查后认为：本次关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，定价公允，未发现损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2016年8月1日
