史丹利农业集团股份有限公司

七、律师法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予股票的第一个解锁期已经届满；公司满足《限制性股票激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购部分预留限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分预留限制性股票的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》的规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所《关于史丹利农业集团股份有限公司解锁部分预留限制性股票及回购注销部分预留限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

史丹利农业集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月一日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-041

史丹利农业集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人史丹利农业集团股份有限公司现就提名修学峰为史丹利农业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任史丹利农业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合史丹利农业集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在史丹利农业集团股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有史丹利农业集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有史丹利农业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在史丹利农业集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为史丹利农业集团股份有限公司或其附属企业、史丹利农业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与史丹利农业集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括史丹利农业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在史丹利农业集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议21次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：史丹利农业集团股份有限公司

2016年7月26日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-042

史丹利农业集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人史丹利农业集团股份有限公司现就提名李琦为史丹利农业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任史丹利农业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合史丹利农业集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在史丹利农业集团股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有史丹利农业集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有史丹利农业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在史丹利农业集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为史丹利农业集团股份有限公司或其附属企业、史丹利农业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与史丹利农业集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括史丹利农业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在史丹利农业集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议21次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：史丹利农业集团股份有限公司

2016年7月26日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-043

史丹利农业集团股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年8月19日在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序

3、会议召开的时间

现场会议召开时间为：2016年8月19日（星期五）下午14：00

网络投票时间为：2016年8月18日至2016年8月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月19日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月18日下午15:00—2016年8月19日下午15:00中的任意时间

4、股权登记日：2016年8月15日

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议对象：

（1）截至2016年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

7、会议召开地点：山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼

二、本次股东大会审议事项

1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，本次选举非独立董事将采用累积投票制。

1.1选举高文班先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.2选举高进华先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.3选举井沛花女士为公司第四届董事会非独立董事。

2、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，本次选举独立董事将采用累积投票制。

2.1选举修学峰女士为公司第四届董事会独立董事；

2.2选举李琦女士为公司第四届董事会独立董事。

3、《关于监事会换届选举的议案》，本次选举股东代表监事将采用累积投票制。

3.1选举密守洪先生为公司第四届监事会股东代表监事；

3.2选举高斌先生为公司第四届监事会股东代表监事；

3.3选举王恒敏女士为公司第四届监事会股东代表监事。

4、《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。

上述第1项、第2项、第4项议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，第3项议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。

详细内容请见公司于2016年8月2日在指定的信息披露媒体刊登的相关决议和公告，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。

以上议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年8月18日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2016年8月19日，上午8：00—11：30

2、登记地点：山东省临沂市临沭县常林东大街东首公司办公楼二楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡。

（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年8月18日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：胡照顺、陈钊

联系电话：0539-6263620

传 真：0539-6263620

地 址：山东省临沂市临沭县常林东大街东首公司办公楼二楼证券部

邮政编码：276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续

4、网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行

5、附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《史丹利农业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会累积投票制说明》

附件三：《授权委托书》

特此公告。

史丹利农业集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362588

2、投票简称：史丹投票

3、投票时间：2016年8月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目

（2）选择公司会议进入投票界面

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“史丹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案（除采用累积投票制的议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01 元代表议案1中子议案 ；1.02 元代表议案 1中子议案，依此类推。如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依次类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

■

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

■

议案1、2、3采用累积投票制进行表决， 股东在“委托数量” 项下填报投给某位候选人的选举票数。

选举第四届董事会非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配3位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

选举第四届董事会独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

选举第四届监事会非职工代表监事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月18日下午15：00至2016年8月19日下午15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

4、网络投票系统按照股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准，不能撤单。

附件二：

史丹利农业集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会累积投票制说明

1、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的， 按照以下情形区别处理：

（1）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其

重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员

应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

2、董事、监事的当选原则：

（1）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的二分之一。

（2）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董

事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本说明规定的程序进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

（3）如董事、监事候选人的得票数低于出席股东大会所持股份总数的二分

之一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，则应对未当选董事、监事候选人按本说明规定的程序进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未选出当选者时，公司应按照《公司章程》及本说明的规定，在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

（4）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

3、本次股东大会选举非独立董事3名，独立董事2名，独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数） 等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

4、本次股东大会选举非职工代表监事3名，采用累积投票制，即每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数。

附件三：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2016年8月19日召开的史丹利农业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

一、采用累计投票方式表决

■

二、不采用累积投票方式表决

■

说明：

1、公司非独立董事、独立董事、监事的选举分开进行，均采用累积投票制选举，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

2、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托期限：自2016年 月 日至本次股东大会结束之日

委托日期：2016年 月 日

关于史丹利农业集团股份有限公司

解锁部分预留限制性股票

及回购注销部分预留限制性股票的

法律意见书

致：史丹利农业集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之预留限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”，本次解锁及本次回购合称为“本次解锁及回购事项”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次解锁及回购事项特出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的相关文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合对有关事实进行了查证和确认。

君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

君合仅就与公司本次解锁及回购事项的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次解锁及回购事项所涉及的标的股票价值、考核标准、解锁及回购等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次解锁及回购事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次解锁及回购事项之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次解锁及回购事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次解锁的解锁期

根据《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及第三届董事会第十五次会议决议，公司预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，自2015年7月24日公司向激励对象授予预留限制性股票起12个月为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。

因此，公司确定的预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，自2016年7月24日起，激励对象可申请解锁预留限制性股票的30%。

二、 本次解锁需满足的条件

根据公司《限制性股票激励计划》以及《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”），本次解锁需满足如下条件：

1、 公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3） 中国证监会认定的其他情形。

2、 激励对象未发生如下任一情形：

（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（4） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、 锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、 相比2013年，2015年净利润增长率不低于44%，净资产收益率不低于15%。

5、 激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到B等级以上，方可根据《考核管理办法》的规定全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为C等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。

三、关于本次解锁条件的满足

根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：

1、 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月11日出具的《史丹利化肥股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37020007号）（以下简称“2015年度审计报告”）及公司说明并经查找公司相关公告，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形，符合上述第1项的解锁条件：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3） 中国证监会认定的其他情形。

2、 根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议及公司书面说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第2项的解锁条件：

（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（4） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、 根据公司公开披露的2015年度审计报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月30日出具的《史丹利化肥股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]37020013号）（以下简称“2014年度审计报告”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月24日出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]37020026号）（以下简称“2013年度审计报告”）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月21日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]2340号）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年3月25日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]1779号）（以下简称“2012年度审计报告”），2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润为620,186,688.16元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益后的净利润为571,510,857.52元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。

4、 根据公司公开披露的2015年度审计报告、2013年度审计报告，公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为571,510,857.52元，相比2013年392,295,499.60元增长率为45.68%；2015年度净资产收益率不低于15%，满足解锁条件。

5、 根据公司第三届董事会第十五次会议决议、公司于2015年8月27日披露的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-059）及公司说明，本次股权激励计划中预留限制性股票授予对象实际为16人。

6、 根据公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议、公司于2016年3月2日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-006）、公司于2016年4月1日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-011）及公司说明，1名激励对象因离职应予回购注销其被授予的全部60,000股限制性股票，2名激励对象因考核不合格、不能胜任岗位工作而导致职务变更应予回购注销其被授予的全部20,000股限制性股票，1名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）应予回购注销其已获授但尚未解锁的900股限制性股票，且上述回购均已完成。因此，本次解锁前，实际持有预留限制性股票的激励对象为13人。

7、 根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议及公司书面说明，除2名激励对象离职、考核不合格外，其他11名激励对象绩效考核均达到B（合格）等级以上，满足解锁条件。

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司满足《限制性股票激励计划》以及《考核管理办法》中规定的解锁条件。

三、本次解锁已履行的程序

经查验，本次解锁已履行如下程序：

1、 2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。

2、 2016年8月1日，公司独立董事就本次解锁出具独立意见，同意公司11名激励对象持有的366,000股限制性股票在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

3、 2016年8月1日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为除2名激励对象因离职、考核不合格未达到解锁条件外，11名激励对象持有的366,000股限制性股票符合解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理本次解锁事宜。

综上所述，公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定。

四、关于本次回购已履行的程序

根据公司提供的资料，本次回购已履行的程序如下：

1、 2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意本次激励计划预留授予的限制性股票中，2名激励对象因考核不合格及离职等原因应予回购注销其被授予的全部960,000股限制性股票，2名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件的16,200股限制性股票。本次预留限制性股票共回购976,200股，上述回购的价格为5.95元/股。

2、 2016年8月1日，公司独立董事就本次回购注销出具独立意见，认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划》以及《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

3、 2016年8月1日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划预留授予的限制性股票中2名激励对象因离职、考核不合格等原因已不符合激励条件，2名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）。董事会决定对激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票976,200股进行回购注销，回购价格为5.95元/股。本次已授予的部分预留限制性股票回购的数量、价格准确。

综上所述，公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。

五、关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格

1、 2016年8月1日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，同意将预留授予激励对象合计976,200股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.95元/股。

2、 公司《限制性股票激励计划》和《考核管理办法》规定：激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定；激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

根据公司说明并经适当核查，本次解锁前，实际持有预留授予但尚未解锁限制性股票的13名激励对象中，2名激励对象因考核不合格及离职等原因应予回购注销其被授予的全部960,000股限制性股票，2名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件的16,200股限制性股票。

3、 根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

公司预留限制性股票于2015月7月24日授予，授予价格为每股12.10元。鉴于公司2016年5月31日实施了2015年度权益分派：以公司现有总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10.00股。因此，

预留限制性股票回购价格P=（12.10-0.2）/(1+1)=5.95元/股。

综上所述，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》的规定。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，自2016年7月24日起，公司激励对象可申请解锁预留限制性股票的30%；公司满足《限制性股票激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购部分预留限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分预留限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》的规定。

本法律意见书一式三份。

北京市君合律师事务所

负责人：肖 微

经办律师： 曲惠清

刘 鑫

2016年8月1日

（上接51版）