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为推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次收购巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目有利于优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位，进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。

本次非公开发行股票完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对巴西铌、磷项目（AAFB、AANB）和刚果（金）铜、钴项目（FMDRC）未来业绩进行了客观谨慎的预测，但不排除巴西铌、磷项目（AAFB、AANB）和刚果（金）铜、钴项目（FMDRC）未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果公司业绩未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将面临下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（一）假设前提

1、此次非公开募集资金用于收购的标的资产巴西铌、磷项目（AAFB、AANB）和刚果（金）铜、钴项目（FMDRC）拟于2016年9月底完成交割，为了便于分析和利于投资者理解，假设本次非公开发行于2016年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准），

2、本次非公开发行股份数量为5,714,285,714股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额为180亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本16,887,198,699股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为165.09亿元*4.5%=7.43亿元，标的资产交割于2016年9月底完成，借款资金于2016年9月初到账开始计息；

9、假设巴西铌、磷项目（AAFB、AANB）和刚果（金）铜、钴项目（FMDRC）均能完成中联资产评估集团有限公司对其未来业绩进行的预测，且2016年9-12月实现的净利润占铌磷项目剩余月份预测净利润的50%，铜钴项目以归属母公司股东净利润计算，9-12月实现的净利润占铜钴项目剩余月份预测净利润的1/3，且2016年4-12月预测的归属母公司股东净利润以4-12月份预测净利润的56%计算）；

10、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为761,160,070.18元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为745,236,424.23元。假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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三、 公司对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将大幅提高，募集资金用于收购的标的资产巴西铌、磷项目（AAFB、AANB）和刚果（金）铜、钴项目（FMDRC）若未完成预测的业绩，公司未来每股收益可能面临下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

四、 本次非公开发行股票的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

1、进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力

公司拟收购英美资源集团位于巴西境内的铌业务和磷业务，当地投资环境稳定，基础设施齐备，地区关系良好，具有优秀的现代化管理水平。公司在收购铌业务后将成为全球第二大铌生产商。由于全球第一大铌生产商拥有较强的定价权，因而铌金属的周期波动性弱于其他有色金属，这将为公司减弱行业波动的风险，并带来充沛且稳定的经营利润和现金流。

此外，巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷消费国，化肥常年进口量维持在较高水平。公司拟收购资产中的两个磷肥加工厂位于巴西的农业重地，与肥料的最终消费市场十分接近，具有明显的地理优势。巴西对磷肥的强劲需求及收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会，从而增强公司的盈利能力。因此，公司收购英美资源集团旗下成熟的铌、磷业务将给公司带来稳定的利润和现金流。

公司拟收购自由港麦克米伦持有的FMDRC100%股权，FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，TFM拥有的Tenke Fungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。2014年和2015年，TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49亿磅，钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅，铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅，钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅，销售产出比基本接近甚至超过100%。完成该收购后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，该收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。

2、优化公司资产组合，使公司产品组合更加多元化

公司拟收购的英美资源集团位于巴西境内的铌业务在项目扩建完成并达产后，公司将稳固全球第二大铌生产商的地位。同时，公司借由购买英美资源集团旗下的磷业务将首次介入农业资源领域。

公司拟收购的自由港麦克米伦旗下Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益，收购完成后公司将拥有Tenke Fungurume矿区的开采权。Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。目前，钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例超过40%，随着电动汽车的迅猛发展，钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交易，将迅速成为全球重要的钴供应商，分享电动汽车增长带来的红利。

继公司于2013年收购澳大利亚境内Northparkes铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略益处。

3、矿产资源位于阶段性周期底部，为资源类企业的并购整合提供机遇

目前海外优质的矿业资源估值处于历史较低水平，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击，发展受到一定限制。为降低负债水平，专注核心业务的发展，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。预计未来行业持续低迷会加速推进企业间的兼并重组。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利时机。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

上市公司本次非公开发行股票募集资金使用收购的标的资产巴西铌、磷项目（AAFB、AANB）和刚果（金）铜、钴项目（FMDRC）具有多年的运营历史，业已具备完备的人员、技术、市场积累，具有独立面向市场的经营能力，且运作良好。本次收购完成后，公司为了实现AANB、 AAFB、FMDRC既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后标的公司的组织架构和人员不作重大调整。标的公司仍然作为独立的法人主体存在，上市公司将尽力保持标的公司的资产、业务及人员相对独立和稳定。

五、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范本次非公开发行股票可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次非公开发行股票对即期回报被摊薄的影响。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，提升盈利能力

公司致力于巩固和保持现有业务极具竞争力的成本优势、持续降低成本、改善管理、提高效率、内部挖潜；持续管理和优化资产负债表，处置非核心或无效低效资产，利用好资本平台合理筹措资金；积极推进公司国际化战略布局，优先并购和投资位于政局稳定地区具有良好现金流的优质成熟资源项目，将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。

为了实现上述目标，公司将积极应对钼、钨、铜及黄金市场价格波动带来的机遇与挑战，积极优化产品结构，努力实现产销平衡和收益最大化。依托规模、产业链、技术、资金、市场、管理优势和资本市场融资平台，以结构调整和增长方式转变为主线，以管理、技术和资金优势为支撑，内部挖潜和寻求国外优势资源并购并举，进一步增强本公司的综合实力和盈利能力，加快公司国际化战略布局，培育新的经济增长点，为股东创造更加丰厚的回报。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《关于未来三年股东回报规划（2016-2018）》。

本次非公开发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

六、公司董事、高级管理人员对关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司控股股东鸿商产业控股集团有限公司、实际控制人于泳对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年八月八日

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