泰禾集团股份有限公司
第七届董事会第五十一次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-96号
泰禾集团股份有限公司
第七届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届董事会第五十一次会议通知于2016年7月29日发出，于2016年8月5日以通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让福州冠业房地产开发有限公司80%股权的议案》（详见公司2016-97号公告）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-97号
泰禾集团股份有限公司
关于受让福州冠业房地产开发有限
公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）于2016年8月6日与福州晔葆贸易有限公司（以下简称“福州晔葆”）签署《关于福州冠业房地产开发有限公司的股权转让合同》。以福州冠业房地产开发有限公司（以下简称“福州冠业”）股东全部权益评估值人民币69,095.55万元为依据，福建中维以人民币55,000万元受让福州冠业80%股权。股权受让完成后，福建中维持有福州冠业80%股权，福州晔葆持有20%股权。
福州冠业于1993年9月30日设立，注册资本为19,714万元，福州冠业已合法取得位于福州市晋安区新店镇桂山村的房地产项目，项目名为“桂山花园”，占地面积63,787平方米，容积率1.0以上1.05以下（含1.05），用地性质为二类居住用地。福州冠业已获得该项目国有土地使用权证（榕国用（2006）第00361400331号）。
以上事项已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
本次对外投资不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
福州晔葆贸易有限公司
住所：福州市台江区国货路南国大厦13C单元
法定代表人：郑秀莺
注册资本：1,000万元
成立日期：2004年11月8日
经营范围：建筑材料、新鲜水产品的批发、代购代销。
股东情况：郑秀莺持股50%，郭荣使持股40%，陈惠华持股10%。
福州晔葆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
福州冠业房地产开发有限公司
住所：福建省福州市晋安区新店镇赤星路8号新店镇赤星村标准厂房2#标准厂房
法定代表人：李福星
注册资本：19,714万元
成立日期：1993年9月30日
经营范围：在福州郊区新店镇桂山村规划红线范围内建造、出售、出租商品房。
交易前后股东情况：
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2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计）
单位：人民币万元
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3、是否存在或有事项
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
福州冠业于1993年9月30日设立，注册资本为1,714万元。2016年7月，根据福州冠业股东会决议，福州冠业注册资本增加至19,714万元。
1995年2月，福州冠业通过协议出让方式取得位于福州市晋安区新店镇桂山村的拟开发的“桂山花园”项目用地。由于受市政配套设施未完善、低密度住宅供地政策变化以及规划路网建设调整等原因的影响，该项目至今未能动工开发。
福州冠业已于2006年12月取得该项目国有土地使用权证（榕国用（2006）第00361400331号）。2016年6月8日，福州冠业与福州市国土局签订《福州市国有土地使用补充合同》。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2016）第009号估值报告，本次评估采用了资产基础法对福州冠业房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了估值，在满足估值假设前提下，福州冠业房地产开发有限公司经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币17,776.32万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币69,095.55万元，增值51,319.23万元。具体如下：
单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。福州冠业开发的“桂山花园”项目质地优良，为主城区稀缺的生态别墅住区，项目周边商业、交通等配套条件较好。因此，本次交易以福州冠业股东全部权益价值估值人民币69,095.55万元为依据，最终以人民币55,000万元作为成交价格受让福州冠业80%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
桂山花园地块主要建设指标
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六、合同主要内容
福建中维与福州晔葆签署的《关于福州冠业房地产开发有限公司的股权转让合同》主要条款如下：
甲方：福建中维房地产开发有限公司
乙方：福州晔葆贸易有限公司
丙方：郑秀莺、郭荣使、陈惠华、李登嵩
1、各方确认本合同的转让标的为福州冠业房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权，甲方受让乙方持有的目标公司80%股权。上述股权转让完成后，甲方持有目标公司80%股权，乙方持有目标公司20%股权。
2、在甲方按照本合同约定向乙方支付第一期股权转让款之日，甲方正式接管目标公司，乙方应将目标公司全部印章和证照（含土地证）移交给甲方；在甲方支付第一股权款后五日内乙方将目标公司财务资料、桂山花园项目土地资料和开发资料以及与经营管理有关的资料全部移交给甲方。
3、经双方协商后确认目标公司80%股权转让价格为人民币55,000万元。
4、各方同意在本合同约定基准日之日起至甲方正式接管目标公司前为过渡期，在过渡期内乙方除履行本合同义务需要及甲方指令外，应暂停目标公司的其他经营行为，确保目标公司不会增加债务、税收、担保、合同、人员、纠纷等。
5、目标公司董事会由三名董事组成，三名董事均由甲方指派，董事长为目标公司法定代表人。目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方选派人员担任。
6、目标公司实行董事会领导下的总经理负责制的管理模式，甲方负责组建经营班子进行项目实际开发运作，目标公司日常经营管理和桂山花园项目开发由董事会和总经理在职权范围内全权负责，并依据泰禾集团管理制度运行。
7、目标公司的总经理由甲方指定人员担任，其他管理人员由总经理提名后董事会聘任。乙方不参与项目公司日常开发经营，不派驻管理人员，但乙方拥有查询项目公司所有包括但不限于财务账册、凭证、报表在内的文档资料的权利。
8、目标公司财务并表权归属甲方。目标公司证照、印章、账册、银行账户等物料全部由甲方负责管理。
9、丙方为乙方履行本协议及应承担的违约赔偿责任提供连带保证责任，甲方有权要求丙方任何一人承担全部的连带保证责任，丙方对此无异议。
七、合同对上市公司的影响
本次公司受让福州冠业80%股份有利于拓展公司房地产项目资源，补充公司在福州的土地储备，提升公司品牌影响力。该收购行为符合公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五十一次会议决议；
2、福建中维与福州晔葆签署的《关于福州冠业房地产开发有限公司的股权转让合同》；
3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建中维房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的福州冠业房地产开发有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2016）第009号）；
4、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的《福州冠业房地产开发有限公司审计报告》（永拓闽字[2016]第005号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-98号
泰禾集团股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议没有否决、修改提案的情况；
2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开。
二、会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2016年8月8日下午3:00；
网络投票时间为：2016年8月7日—8月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月8日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年8月7日下午3:00至2016年8月8日下午3:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦八楼会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：过半数董事推选董事廖光文先生主持
6、股权登记日：2016年8月3日
三、会议出席情况
出席本次股东大会股东及股东代表（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共12人，代表有表决权股份总数为633,296,513股，占总股本的50.8896%。
其中：参加现场投票的股东及股东代表共8人，代表股份633,185,613股，占公司股份总数的50.8807%；参加网络投票的股东及股东代表共4人，代表股份110,900股，占公司股份总数的0.0089%。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次会议，公司聘请见证律师列席本次会议。
四、议案的审议和表决情况
1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
表决结果为：赞成633,265,613股，占本次会议有效表决股份总数的99.9951%；反对30,800股，占本次会议有效表决股份总数的0.0049%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意23,864,818股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8707%；反对30,800股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1289%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。
2、审议《关于2016年非公开发行公司债券方案的议案》。
表决结果为：赞成633,265,613股，占本次会议有效表决股份总数的99.9951%；反对30,800股，占本次会议有效表决股份总数的0.0049%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意23,864,818股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8707%；反对30,800股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1289%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
表决结果为：赞成633,265,613股，占本次会议有效表决股份总数的99.9951%；反对30,800股，占本次会议有效表决股份总数的0.0049%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意23,864,818股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8707%；反对30,800股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1289%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。
4、审议《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》。
表决结果为：赞成633,265,613股，占本次会议有效表决股份总数的99.9951%；反对30,800股，占本次会议有效表决股份总数的0.0049%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意23,864,818股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8707%；反对30,800股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1289%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。
五、律师见证情况
本次股东大会由福建君立律师事务所江日华律师、常晖律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月八日
