太原狮头水泥股份有限公司

公司代码：600539 公司简称：ST狮头

太原狮头水泥股份有限公司

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

（一）股东总数：

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（二）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

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三 管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016年上半年，水泥行业盈利能力仍然处于历史同期水平低位。据国家统计局数据，今年上半年水泥行业利润总额95.5亿元，比上年同期133亿元的利润低点还低26.6%，同期全行业销售利润率仅2.5%，比上年同期低0.8个百分点。

其次，行业内企业分化更加严重。今年以来水泥行业企业亏损面虽然逐渐缩小，但上半年仍然达到40.4%，比上年同期高1.5个百分点；亏损企业亏损额达到120亿元，同比继续增长8.5%。而在盈利企业中，大企业集团上半年利润水平又远高于其它同类企业，甚至某几家大企业集团的利润占盈利企业利润总额的比重接近20%。由于规模、技术水平、管理水平等生产经营方面的差异以及受大企业之间联合重组冲击，水泥行业企业之间的分化更加严重。

2016年上半年，山西水泥需求疲软未见有效改善，6月份太原大部分企业主动执行为期一周的停窑限产，全省价格保持低位平稳运行。

报告期内，公司经营受宏观经济形势及山西市场需求疲弱的影响，水泥产量、销量及售价均处于低位，设备运转率低，导致水泥成本不能有效降低，成本与售价倒挂，报告期公司亏损。

报告期内，公司实际生产通用水泥30.43万吨，同比减少17.15%；销售水泥30.37万吨，同比减少16.34%。公司实现主营业务收入54,436,836.76元，实现归属上市公司股东净利润-26,929,067.89元。

3.1.1主营业务分析

财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:上期子公司新生产线6月预转固，1-5月收入冲减了在建工程成本。

营业成本变动原因说明:上期子公司新生产线6月预转固，1-5月成本增加了在建工程成本。

销售费用变动原因说明:上期子公司新生产线6月预转固，1-5月包装费用增加了在建工程成本。

管理费用变动原因说明:本期将错峰生产的支出计入管理费用。

财务费用变动原因说明:上期利息支出资本化所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上期发生额中有试生产收入、支出。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿还银行借款所致

货币资金变动原因说明:本期归还银行贷款所致。

应收票据变动原因说明:本期票据业务增加所致。

预付款项变动原因说明:本期预付货款增加所致。

预收款项变动原因说明:本期库存商品未发出预收货款增加所致。

一年内到期的非流动负债变动原因说明:本期归还银行贷款所致。

3.1.2其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。由于国内水泥产能严重过剩，上市公司水泥业务承受了巨大压力，持续发展能力面临较大挑战，公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。

为有效化解暂停上市和退市风险，公司控股股东狮头集团拟转让其所持有的狮头股份全部股权，引进战略投资者，进行资产重组，增强上市公司可持续发展的能力，逐步实现上市公司转型发展。

1、公司股份协议转让进展情况

狮头集团通过公开征集受让方的方式，经综合评审确定海融天与潞安工程为正式受让方，共同受让狮头集团持有的全部公司股份，各方于2016年4月8日签署了《股份转让协议》。2016年6月8日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会抄送公司的《关于太原狮头集团有限公司协议转让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权【2016】442号），同意上述协议转让。2016年6月30日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于2016年6月29日办理完成过户登记手续。本次完成过户登记的协议转让股份共计5,277.00万股，其中海融天受让2,691.27万股，潞安工程受让2,585.73万股。该股份在转让前后均为无限售条件流通股。本次协议转让后，海融天持有公司11.70%的股份，为公司第一大股东。潞安工程持有公司11.24%的股份，为公司第二大股东。

2、公司重大资产重组进展情况

2016年4月11日，公司与上海纳克、潞安煤基油、狮头集团就公司重大资产出售及购买相关事宜签署了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产出售及购买之框架协议书》。2016年4月11日，太原市国资委出具《关于同意太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关资产的批复》（并国资产权[2016]57号），原则同意公司进行本次重组，并要求公司在依据相关规定公布本次交易的重组预案前，应由其预先审核。2016年5月20日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山西潞安煤基合成油有限公司转让所持山西潞安纳克碳一化工有限公司50%股权的批复》（晋国资产权函[2016]316号），同意山西潞安煤基合成油有限公司将所持山西潞安纳克碳一化工有限公司50%的股权进行转让。2016年6月3日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山西潞安煤基合成油有限公司转让所持山西潞安纳克碳一化工有限公司50%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]331号），对评估结论予以核准。2016年6月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于〈太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案及其摘要的议案》，同时审议通过了公司就水泥主业相关的业务、资产及负债的转让事宜与狮头集团签署附生效条件的《资产出售协议》、就现金方式协议购买潞安纳克50%股权事宜与上海纳克签署附生效条件的《资产购买协议》，并签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，并且同意公司参与潞安煤基油公开挂牌转让其所持有的潞安纳克50%股权的竞买，同意公司摘牌成功后，与潞安煤基油签署《产权交易合同》及《盈利预测补偿协议》。

2016年7月8日，公司收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0826号)(以下简称“《问询函》”)。

2016年7月8日，公司收到上海证券交易所《关于要求太原狮头水泥股份有限公司召开媒体说明会的监管工作函》(上证公函【2016】0827号)(以下简称“《监管工作函》”)。

2016年7月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议同意公司参与潞安纳克50%股权的公开竞价，并在摘牌成功后与潞安煤基油签署《产权交易合同》及《盈利预测补偿协议》。

2016年7月14日，根据《监管工作函》的要求，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会。

由于本次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。2016年7月20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。

根据上海证券交易所的相关规定，公司于2016年7月25日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。同日，公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年7月26日复牌。

公司同时承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

(3) 经营计划进展说明

公司在《2015年年度报告》经营计划中披露，2016年公司预计生产水泥100万吨，熟料80万吨，营业收入2亿元；营业成本1.5亿元；费用6500万元；2016年主要经营目标：实现销售收入2亿元。

报告期，公司实际完成全年预算情况为：生产水泥30.43万吨，熟料10.11万吨，营业收入0.54亿元；营业成本0.56亿元；费用3567万元；实现销售收入0.54亿元，未完成年初制定的生产经营计划。

3.1.3行业、产品或地区经营情况分析

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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（2）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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3.1.4核心竞争力分析

公司是山西省、太原市优势企业和百强企业，同时还获得了AAA级信誉度单位、用户满意称号，并被太原市委、市政府评为环保先进单位。狮头牌商标享誉全省，狮头牌水泥在省内具有极高的美誉度。

1、技术研发优势：公司不断加大科技研发投入，确保各项科技创新项目顺利推进，在行业内的技术领先优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。公司积极整合科技创新资源，打造了省市级科技创新平台。

2、成本和循环经济发展优势：公司控股子公司太原狮头中联水泥公司建成投产的4500t/d熟料水泥生产线并配套水泥窑纯低温余热发电的工程，按照装备一流、环境一流、节能一流、生态一流、效益一流的"五个一流"目标来建设。因新生产线采用国际先进的装备和工艺技术，水泥成本大幅度降低。余热发电和利用水泥窑处置危险废弃物进行资源化和无害化处置的循环经济技术，大力发展循环经济和低碳经济，为市场提供绿色环保及节能产品，走可持续发展道路。能够实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一，为水泥企业向环保型产业转型提供宝贵的实践经验。

3、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程，促进了公司整体发展。从战略的高度出发，以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建设，按照"突出自身特色，员工普遍认同，围绕中心任务，尽快见到成效"的原则，形成了文化建设的基本框架和文化格局。并在实践中不断总结提炼和探索创新，使狮头企业文化有效落地。同时，狮头商标是具有80余年历史的著名商标，独特的企业文化提升了狮头牌商标的品牌知名度和美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围。

3.1.5投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

□适用 √不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3) 持有金融企业股权情况

□适用 √不适用

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

□适用 √不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立太原狮头中联水泥有限公司，注册资本50000万元，本公司出资25500万元，占狮头中联注册资本的51%，业务性质为水泥及水泥制品的生产，截止2016年6月30日，太原狮头中联水泥有限公司总资产为849,670,780.77元，营业收入50,578.043.00元，净利润为-34,325,514.86元。

5、 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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3.2利润分配或资本公积金转增预案

3.2.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

鉴于公司累计未分配利润为负值，不具备分红条件。经股东大会批准，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本报告期内，公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。

3.2.2半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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