浙江万好万家文化股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2016-055

浙江万好万家文化股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月22日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与本次资产重组事项相关的其他议案，并于2016年7月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露。

2016年8月8日，公司收到上交所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0933号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、本次交易的主要问题

本次交易，公司拟收购隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权，隆麟网络2015年及2016年上半年营业收入分别为16.41万元、3，975.15万元，净利润分别为-3.23万元和1568.5万元；快屏网络2015年及2016年上半年营业收入分别为1，878.62万元、4，108.77万元，净利润分别为497.87万元和968.17万元。

1、预案披露，交易对方承诺隆麟网络2016年、2017年、2018年净利润不低于3200万元、4000万元、4720万元，同时承诺快屏网络2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2900万元、3625万元以及4280万元。标的资产承诺的净利润与历史业绩相比增幅较大。请补充披露：（1）请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比，行业和竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依据和合理性；（2）结合主播过往年度收入流水，已签订三方协议的收益和期限，其他各类业务在手订单等，量化分析并说明业绩承诺的可实现性；（3）隆麟网络2016年上半年收入增长达到496倍，快屏网络收入增长达到3.37倍，请补充披露标的资产收入快速增长的主要原因，盈利能力是否具有可持续性；（4）两家标的资产业绩承诺期内扣非净利润增长率分别为25%、18%、10%，呈逐年下滑的趋势，分析说明标的公司未来的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

2、标的资产隆麟网络、快屏网络的净资产分别为1，665.27万元、1558.36万元，评估值分别为41，400万元、37，000万元，评估增值率分别为2386％和2274%，增值率较高。根据预案披露，标的资产估值增值较高的原因包括与知名的主播签约等，请公司补充披露：（1）在对标的资产估值时如何根据主播视频播放量测算其收入、成本以及每位主播对标的公司估值的影响；（2）结合主播在平台直播的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、结算模式等，具体说明主播对标的估值的影响；（3）补充说明“独特的主播培训体系”对标的资产估值的具体影响；（4）结合标的公司已签约情况，补充披露主播经纪业务增长的依据与合理性：（5）按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中预案格式指引的规定，分业务模式披露两个标的公司预估值的重要假设与参数，并说明预估参数选择的合理性；（6）说明是否对置入资产采用两种评估方法，如是，补充披露另一种评估方法的预估值。请财务顾问、评估师发表意见。

3、截至2016年第一季度，万家文化的商誉账面余额为10.24亿元，净资产为约17.5亿元，占比高达58.5%。公司本次收购估值溢价较高，交易完成后，在如不考虑将收购对价分摊到其他可辨认资产的情形下，万家文化的商誉将达到17.75亿元，占净资产的比例高达99.38%。请补充披露：（1）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（2）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例；（3）公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及你公司拟采取的应对措施，并在重大风险提示中充分提示上述具体风险。请财务顾问、会计师发表意见。

4、根据全国企业信用信息公示系统显示，快屏网络与隆麟网络分别在2016年2月16日和5月16日的近期时间内更改了经营范围，添加了涉及电竞的“经营演出及经纪业务”。请公司补充披露：（1）标的资产运行电竞业务及直播平台经纪业务的具体时间；（2）标的资产的主营业务运行时间较短，盈利模式和商业模式是否成熟、稳定，上市公司目前收购标的资产是否经过审慎筹划；（3）上市公司收购标的资产是否符合《重组办法》第十一条交易有利于增强上市公司持续经营能力的规定。请财务顾问发表意见。

5、根据预案披露，标的资产主要收入来源于签约主播在直播平台的签约金分成，且有较多主播在本次交易停牌期间内突击入股标的资产，部分主播在标的资产担任高管，可能存在大量关联交易和业务依赖。请补充披露：（1）报告期内标的资产与持股主播相关的收入、利润金额及占比，标的资产的业务发展和收入来源是否对部分主播存在严重依赖；（2）相关经纪业务的界定是否清晰，评估中是否明确区分持股主播的个人业务和通过公司经纪实现的业务，是否存在选择部分业务纳入经纪公司及操纵利润的可能；（3）核心主播是本次交易的业绩承诺人，是否存在主播通过调节其个人收入达到操纵利润和业绩承诺的可能；（4）本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，请财务顾问核查公司与主要主播的相关业务和经纪合约并发表明确意见。

二、评估增值以及交易作价合理性

6、预案披露，隆麟网络和快屏网络全体股东应促使标的资产核心人员自本次重组实施完毕日起与标的资产签署不少于60个月的经纪合同或持续任职不少于60个月。请补充披露：（1）列表披露截至预案发布日已签约的和尚未签约的核心人员，以及签约人员贡献的相关收入、利润金额和占比；（2）公司在估值中是否将尚未签约的人员和相关未来收益纳入评估，是否存在无法签约或签约期限不足60个月的风险，是否可能导致标的公司价值下降。

7、两家标的资产股权变动频繁，且距离本次收购时间较短。隆麟网络原股东隆麟信息于2016 年5月11 日将其持有的标的公司股份转让给上海隽迈、上海斐弈、上海赋策，6月1日，上海赋策将其持股转让给上海翊臣。快屏网络最近一次股权转让为2015年10月28日，为按出资额等价转让。请补充披露以下信息：（1）隆麟信息及上海赋策的出资人情况；（2）隆麟网络上述历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格，若与本次交易作价存在差异，请说明2个月内产生上述差异的原因和合理性；（3）快屏网络现任股东于2015年10月28日以100万元对价取得公司股权，在9个月的时间内，上市公司拟以3.7亿元收购快屏网络，增值率高达370倍，请说明股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性；（4）是否曾存在股权代持，股权是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷或法律风险。请财务顾问、律师发表意见。

8、本次收购交易对方上海斐弈、上海翊臣、上海隽迈均为2016年5月设立的合伙企业，近期发生多起股权变动。其中，上海斐弈原股东于5月11日将上海斐弈99.87%的股权转让给飞马旅和极客帮，二者均为私募投资基金，请披露：（1）本次股权转让价格， 若与本次交易作价存在差异，请说明产生上述差异的原因和合理性；（2）本次收购交易对方穿透计算后的合计人数，是否超过200 人，交易对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

9、2015年8月，公司完成翔通动漫100%股权的收购，交易对方承诺2014年至2017年翔通动漫扣非后净利润不低于8370万元、10988.3万元、14145.3万元、15548.36万元。请公司明确本次收购的实施主体，并补充披露本次重组购买的标的资产未来业绩是否纳入前次重组业绩承诺核算，若是，请说明理由及合理性。同时，鉴于本次重组业绩承诺较标的资产历史业绩增幅较大，请明确未来是否存在通过收购资产实现本次收购业绩承诺的可能，请财务顾问发表明确意见。

三、标的资产行业及主营业务

10、预案中未针对标的资产主营业务类型披露相关细分行业的基本情况，请结合公司历史数据、行业情况及同行业可比公司，披露电竞经纪业务、赛事运营、整合营销、电竞培训、门户网站等业务的行业基本情况，以及标的公司在同行业中的优劣势，说明标的公司的市场地位及核心竞争力。

11、预案披露，签约主播的合约关系是标的资产的价值体现，鉴于不同类型的经纪合约下，经纪公司与签约方的合作方式和利益分配差距较大，请补充披露：（1）请按照相关特征要素介绍各类经纪业务合约情况，包括经纪合约类型（如全约、代理、部分约等），各类经纪合约代理的业务范畴，具体不同类业务的平均分成比例，合约期限，是否为排他性协议，主播是否可不通过经纪公司自行接洽业务，违约金等解除合约的约束条款等；（2）逐一列示标的资产签约的主要签约主播的经纪合约的具体情况，包括但不限于上述特征要素；（3）公司预案披露的旗下主播是否已全部与公司签订经纪合同，以及主要经纪合约类型；（4）隆麟网络披露的旗下主播中存在大量estar战队旗下选手，请详细说明其经纪合约覆盖的主要业务范畴，相关主播报告期内收入和利润贡献情况以及签约期限，与estar战队是否存在业务重合和冲突，是否可能产生潜在纠纷或法律风险。请财务顾问核查并发表意见。

12、根据预案披露，标的资产的核心竞争力还体现在团队优势和经验，请公司披露标的资产除主播团队以外主要业务团队情况：（1）高级管理人员姓名、职务和主要任职经历（2）标的资产各业务部门工作人员数量（不包括外包人员以及签约主播）；（3）法律、会计、技术专业人士的数量及占比；（4）相关人员成本费用（不包括主播分成款）；（5）人员流失情况，是否有维持相关业务团队稳定的措施。

13、请按照电竞经纪、电竞节目制作业务、赛事运营业务、整合营销业务、主播培训业务、广告推广、电竞媒体运营等业务类别，分别披露两家标的公司报告期内的收入、成本、费用、净利润、毛利率等财务数据。请财务顾问核查相关财务数据的真实性并发表明确意见。标的公司是否已取得从事主营业务的所有经营资质，请财务顾问和律师核查并发表意见。

14、请补充披露标的公司电竞经纪业务模式下直播平台业务相关信息：（1）报告期内电竞主播与标的公司及直播平台的签约情况、报告期内收取的签约金数额、各主播在直播平台的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、结算模式等情况；（2）对主播直播收入确认是按总额法还是净额法，请结合三方协议的具体签订与风险报酬转移情况，说明收入确认的时点、依据及其合理性。

15、预案披露，隆麟网络曾组织数起赛事运营，请补充披露：（1）标的公司在各项赛事中提供的具体服务类型，与合作方约定的主要条款，公司从中取得的收入和利润，并结合参与人数，赞助商出资，奖金总额等，进行同行业比较分析；（2）相关电竞游戏开发商或代理商许可情况，是否收取许可费用，是否有已确定的未来赛事运营业务的计划安排。

16、关于隆麟网络的节目制作业务，请补充披露不同节目的收入、成本、费用和净利润，主要制作团队配置，与相应播出平台的收入分成比例，制作节目的权属是否存在纠纷或潜在纠纷。

17、关于主播的培训和储备，预案披露，标的资产自身资源和专业的主播培养与运作经验丰富，但公司目前签约的主要主播均为已成名的成熟主播，请补充披露标的资产自身发掘培育的新主播数量，新主播相关收入、利润金额和毛利率，目前储备的新主播数量，新主播平均培养和产出周期，平均投入成本。

四、相关财务信息及会计处理

18、2016年上半年，标的公司资产和负债同时大幅上升，预案未说明原因，请补充披露：（1）标的公司报告期内主要财务指标，如主要资产与负债构成、收入与成本费用构成、现金流情况等;（2）按照电竞经纪业务和其他电竞运营业务类别，分别披露报告期内标的公司前五大客户及应收账款前五大客户名称、金额、销售内容、销售收入、占当期销售的比例；并披露前五大供应商和应付账款前五名的名称、金额、采购内容（主播分成款等），采购成本和占当期采购的比例；（3）分别披露具体业务类别的收入确认和成本结转等相关会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。

19、预案披露，补偿期限内产生的超额利润的50％将奖励给目标公司的管理团队，请补充说明相关业绩奖励的会计处理方式、是否属于对价调整，以及对本次交易估值、作价和未来业绩的影响，请会计师发表意见。

20、预案披露，标的公司每年实现净利润的50%应以现金分红的形式向公司分配，并在章程中明确；标的公司将设立董事会，5名成员中的3名由上市公司推荐，总经理由隆麟网络全体股东推荐，财务负责人由上市公司委派。请补充说明交易合同中约定50%比例分红承诺的原因与合理性，上市公司能否控制标的公司生产经营与财务决策，该比例现金分红对标的公司生产经营的影响。

21、根据预案披露，双方约定补偿期限期间，目标公司每年年末应收账款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内，并且对补偿期限内应收账款的回款期限进行了承诺。请公司补充披露：（1）报告期内两个标的公司的应收账款前十大客户、金额、用途、预计收回期限及坏账计提情况；（2）两个标的公司的信用政策、回款情况，对标的公司估值的影响；（3）相关承诺安排的原因，是否可能存在关联方资金占用；（4）标的公司的应收账款内部控制情况，及交易后上市公司对标的公司关联交易、销售信用政策拟采取的管理措施。

五、其他

22、根据预案披露，在与可比公司的市盈率、市净率比较中，对标的资产和可比公司相关指标的计算口径不一致，请根据标的资产2015年12月31日以及2016年6月30日已实现的财务数据计算相关指标，并与同口径计算的可比公司数据进行比较和分析。

23、本次交易发行股份购买资产的每股发行价格为17.02元，不低于定价基准日前60个交易日均价的90%。请公司按照《重组管理办法》第四十五条补充披露董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况、发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。

请你公司在2016年8月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

本公司发布的信息以《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2016年8月9日