罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码： 600209 证券简称： 罗顿发展 上市地点： 上海证券交易所

■释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

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注：本预案摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

声明

一、公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为罗顿发展股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易库易供应链100%股权，截至2016年4月30日，易库易供应链预估值16.075亿元。其中：（1）易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司76.39%股权，按照标的公司评估值计算，其中8.3亿对价用发行股份方式支付，剩余部分对价（剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿）由上市公司使用现金支付；（2）除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%由上市公司通过现金支付对价。

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募集资金，配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格100%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费用。（其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。

本次交易不会导致实际控制人变更（在认定实际控制人是否变更时，已将上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金相应股份剔除计算）。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

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注：标的公司财务数据为未审数，交易价格为标的公司预估值，具体数据待相关审计评估工作完成后确定。

如上表所示，根据《重组管理办法》相关规定：（1）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与本公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），两者具有关联关系；本次募集配套资金的认购对象宁波德助、宁波德稻、宁波赤稻为李维控制的企业；故本次交易构成关联交易。在本公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关联董事、关联股东将履行回避义务。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。本次交易后，李维共控制公司31.97%股权，不考虑李维及其控制的公司通过认购募集配套资金或取得标的资产权益获取的新增上市公司股份，本次交易完成后其控制上市公司16.32%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

五、交易标的的预估作价情况

本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易的拟注入资产为易库易供应链100%股权。截至2016年4月30日，拟注入资产的净资产账面值、收益法预估值、增值额、增值率如下表所示：

单位：万元

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本次拟注入标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）定价方式、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.70元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易标的预估作价以及上述发行价格估算，上市公司通过发行股份购买资产预计共需发行不超过11,721.2574万股股份。

（三）发行价格调整方案

1、调整对象

调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3、可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）可调价期间内，证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月23日收盘点数（即1,952.97点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月23日收盘股价（11.13元/股）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

7、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（四）股份锁定安排

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

七、募集配套资金安排简要介绍

（一）配套募集资金预计金额及占交易总金额的比例

配套募集资金预计金额不超过101,974.94万元，占交易总金额比例不超过100%。（“交易总金额”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

（二）发行方式

配套募集资金采用非公开发行方式发行股份。

（三）定价方式

配套募集资金发行股份采用锁价方式。

（四）定价基准日

配套募集资金发行股份定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

（五）发行对象

配套募集资金发行对象为宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）。

（六）股份锁定安排

配套募集资金认购方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（七）配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用以及公共供应链管理平台升级扩建项目，具体情况如下：

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本次配套募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

八、本次交易对于上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对公司主营业务的影响

目前上市公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，未来将实现双主业模式，公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务双轮驱动，有助于上市公司完善业务布局，增强风险抵御能力，提高公司可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。此外，易库易供应链和银杏树可充分发挥各自业务技术及行业经验优势，整合相关资源，实现双方优势互补并充分发挥协同效应，拓展多元化经营。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（三）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。上市公司实际控制人及本次交易标的实际控制人已承诺今后将尽量减少和规范关联交易。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次重组完成后，上市公司不会因此次重组而产生同业竞争。上市公司实际控制人及本次交易标的实际控制人已承诺避免与上市公司产生同业竞争。

（五）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前后公司股权结构如下：

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本次交易前，公司总股本43,901.12万股，实际控制人李维共控制公司25.04%股权，本次交易完成后，李维共控制公司31.97%股权，若不考虑李维通过其控制的企业认购本次配套募集资金，其控制公司16.32%，仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权变更。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司股本结构不符合股票上市条件的情形。

九、本次交易涉及的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2016年8月7日，上市公司召开董事会，审议通过本次重组相关议案；

2、2016年8月7日，标的公司召开董事会，审议通过本次重组相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司及标的公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、中国证监会对于豁免要约收购义务申请的核准

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十、本次重组方做出的重要承诺

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十一、公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年2月24日起开始因重大事项停牌，2016年3月9日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年8月7日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月9日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见、且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

十二、待补充披露的信息提示

本次重组预案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

本次交易存在如下重大风险：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司及标的公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、中国证监会对于豁免要约收购义务申请的核准

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

3、若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

5、交易对方在交割前无法履行本次交易。

6、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。

若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案摘要签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

（四）本次交易标的公司评估增值率较高的风险

截至2016年4月30日，本次交易标的预估值为160,750.00万元，较其账面净资产19,141.22万元增值141,608.78万元，增值率739.81%。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案摘要所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即本次交易实施完成日当年及其后两个会计年度。

尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募集资金，配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格100%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费用。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，从而对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的权属风险

（一）域名权属变更登记风险

标的公司子公司IC-Trade正在使用的域名ic-trade.com将登记至IC-Trade名下，相关登记变更手续尚在办理中。若上述域名登记无法正常变更，则标的公司存在相应权属风险。

（二）房产租赁风险

截至本预案摘要签署之日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，对标的公司及其下属公司的资产及生产经营存在风险。

三、标的公司的经营风险

（一）宏观经济周期波动的风险

电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对易库易供应链的经营业绩造成较大不利影响。

（二）境外经营风险

本次交易标的重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。

（三）下游市场发生变化的风险

易库易供应链的下游客户是电子产品制造商，主要分布在通讯、消费电子、汽车电子和工业控制等领域。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响下游客户的经营情况，易库易供应链未能保持现有客户的销售收入，将对经营业绩产生较大不利影响。同时，如果易库易供应链未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需求，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（四）客户变动的风险

报告期内，易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的采购，导致易库易供应链的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致易库易供应链主要客户群体出现不利变化，或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使易库易供应链面临客户重大变动的风险，从而对公司业绩造成不利影响。

（五）供应商集中风险

报告期内，易库易供应链采购Broadcom产品的金额占总体采购金额的比例超过80%。易库易供应链与Broadcom已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要代理商分销商。2016年Avago Technologies和Broadcom Corp.合并成立Broadcom Limited，易库易供应链全资子公司香港新蕾成为其代理商之一。由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额集中，若未来易库易供应链与Broadcom及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代Broadcom或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响。

（六）重要产品线授权取消的风险

易库易供应链坚持与国际知名品牌电子元器件制造商进行合作，与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系。按照行业惯例，代理证或代理合同一般为一年一签，在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，原厂一般不会轻易更换代理分销商。若易库易供应链未来无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权取消，对经营业绩将产生不利影响。

（七）募投项目实施风险

本次配套募集资金募投项用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费用。前述投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形式、行业发展趋势、公司发展战略及经营情况等内外部因素做出的，并经上市公司董事会审议通过。在后续经营过程中，如募投项目可行性研究论证时考虑的内外部环境发生变化，募投项目可能会变更、终止或无法达到募投项目预期收益。

罗顿发展股份有限公司

2016年8月7日

独立财务顾问

二Ｏ一六年八月