罗顿发展股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
(通讯表决方式)决议公告

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-061号

罗顿发展股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议

(通讯表决方式)决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议于2016年7月31日以传真、电邮及书面形式等方式发出了本次会议的召开通知和材料。本次会议于2016年8月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。

经与会董事审议，一致通过以下议案：

一、 同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”、“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟向宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、公司第一期员工持股计划（一）（以下简称“员工持股计划（一）”）、公司第一期员工持股计划（二）（以下简称“员工持股计划（二）”）共5名认购对象非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过1,019,749,393.80元（人民币，下同），募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次交易符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。

公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见, 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司董事会逐项审议了本议案，关联董事李维回避了表决，并同意提交股东大会审议。

公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(一) 本次交易的整体方案

本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行股份及支付现金购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次配套融资构成本次重组的组成部分，其中发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。

会议对本次交易的具体方案进行了逐项表决，结果如下：

(二) 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易库易供应链所有股东，具体如下：

■

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

2. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为易库易供应链100%股权。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

3. 交易价格

截至2016年4月30日，标的资产的预估值为160,750万元。以预估值为基础，经交易各方协商，标的资产交易价格初步定为160,750万元。

标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（以2016年6月30日为评估基准日，下同）中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

4. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

本次交易发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次交易所涉及的发行股份之发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前20个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%，即8.70元/股。

在定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

5. 支付方式

公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，根据标的资产的预估值并经交易双方协商，标的资产的交易价格初步定为160,750万元。具体发行股份及支付现金的情况如下：

■

注：上述股份发行数量应精确至个位数，因计算结果存在小数，已舍去小数取整数处理；上述金额作保留两位小数处理。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6. 发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

7. 现金对价支付期限

公司应在《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的目标股权交割先决条件均满足且在配套融资所募集的资金到位完成验资之日起15个工作日内，一次性将全部现金对价足额支付至交易对方的书面指定账户。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

8. 上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9. 锁定期安排

交易对方同意其在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的公司股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，且就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。交易对方获得的上述股份所派生的股份，如分红股、转增股份等也应遵守前述锁定安排。

如相关法律法规或者中国证监会和上海证券交易所要求对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份之股份锁定期限进行调整，则各方同意根据其要求进行调整。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10. 业绩承诺和补偿

易库易科技(深圳)有限公司（下称“易库易科技”）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）（下称“泓文网络科技”）以及深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）（下称“泓文信息管理”）（合称“业绩承诺人”）承诺：

（1）业绩承诺人的业绩承诺期为本次交易完成后三个会计年度（含本次交易完成当年）。若本次交易于2016年度内完成，则业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；若本次交易于2017年度内完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度；

（2）业绩承诺人于业绩承诺期内承诺的累计净利润数，由业绩承诺人与公司根据标的公司《资产评估报告》协商确定。业绩承诺人于业绩承诺期间的累计承诺净利润数不得低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的累计盈利预测数。

若标的公司承诺期内实现的净利润总和低于承诺净利润总和，业绩承诺人业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定实施补偿。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

11. 减值测试及补偿

目标股权期末减值额为目标股权在本次交易中的作价减去期末目标股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标股权期末减值额 > (因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格)，则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定另行对公司进行补偿。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

12. 过渡期期间损益安排

标的资产在评估基准日起至标的资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

公司在目标股权交割后的15个工作日内，应当聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。如标的公司在过渡期内的盈利为正数，则相应利润由公司享有；如标的公司在过渡期内的盈利为负数，则交易对方应在前述审计完成后5个工作日内按标的资产交割日前标的资产所对应的持股比例以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺人之间以连带责任方式承担前述补偿，其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。

若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

标的公司于过渡期期间的损益均应扣除非经常性损益的影响。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

13. 滚存未分配利润安排

公司本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

14. 有效期

与本次交易相关的议案有效期自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

15. 调价机制

调价机制的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，公司拟收购的交易对方合计持有的标的公司100%的股权的定价不做调整。可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

调价触发条件如下：

（1）可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月23日收盘点数（即1,952.97点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月23日收盘股价（11.13元/股）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

调价基准日是指可调价期间内，上述调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%; 董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

(三) 本次非公开发行股份募集配套资金方案

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

2. 发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、员工持股计划（一）、员工持股计划（二）共5名认购对象。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）认购方式

宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、员工持股计划（一）、员工持股计划（二）共5名认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次配套融资的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次发行股份之发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前20个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%，即8.70元/股。

在定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

4. 发行数量及募集资金总额

公司拟向包括员工持股计划（一）在内的5名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币1,019,749,393.80元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：

■

注：上述股份发行数量应精确至个位数，因计算结果存在小数，已舍去小数取整数处理。

本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

5. 锁定期安排

本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让，且获得的上述股份所派生的股份，如分红股、转增股份等也应遵守前述锁定安排。

上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

6. 滚存未分配利润安排

公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

7. 募集资金用途

本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价，支付中介机构费用，以及用于公共供应链服务平台升级扩建项目，具体内容如下：

■

本次配套募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

8. 上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

9. 有效期

与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会逐项审议。

三、 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技(深圳)有限公司的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与本公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），两者具有关联关系，本次交易构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）为李维控制的企业，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。

（下转57版）