上海申华控股股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-48号
上海申华控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第十届董事会第四次会议于2016年8月8日以通讯方式召开，会议应出席董事10名，亲自出席董事10名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照公司相关情况和公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关规定。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
会议对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：
（一）本次交易的整体方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，前者是公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）、上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告”）合计持有的上海东昌汽车投资有限公司（以下简称“东昌汽投”）约77.90%的股权；后者是公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳、翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式
申华控股拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%的股权。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为东昌投资和东昌广告。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易标的
本次购买资产的标的公司为东昌汽投，东昌汽投的注册资本为51,888万元，其中东昌投资的出资额为28,103万元，股权比例约为54.16%，东昌广告的出资额12,318万元，股权比例约为23.74%。
本次购买资产的交易标的为东昌投资和东昌广告持有的东昌汽投的全部股权，对应出资额为40,421万元，股权比例约为77.90%。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易价格
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日为2016年4月30日，采用资产基础法和收益法评估。
截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整体价值的预估值约为20.50亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂定为155,800万元，其中拟以发行股份支付的对价为134,300万元，拟以现金支付的对价为21,500万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、对价支付安排
公司拟通过股份和现金两种方式支付对价，拟以发行股份方式支付对价134,300万元，拟以现金方式支付对价21,500万元。对价支付的具体安排如下：
■
本次交易的现金对价拟由公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，公司将根据情况，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为本次交易对方，即东昌投资和东昌广告。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即2016年8月9日。本次发行价格为3.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量和认购数量
本次发行股份购买资产的发行数量暂定为370,994,475股，发行对象以其持有的部分东昌汽投股权认购，具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，发行数量亦随之调整。
最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股份的锁定期和上市安排
东昌投资和东昌广告在本次交易取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；在该等锁定期限届满后24个月内，东昌投资和东昌广告累计转让的股份不超过本次认购股份总额的50%。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为华晨集团。
关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即2016年8月9日。本次发行价格为3.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量和认购数量
本次配套融资的拟发行数量为67,679,558股，华晨集团以现金认购全部股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，或者最终核准的配套资金总额发生调整，发行数量均进行相应调整。
最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、本次发行股份的锁定期和上市安排
华晨集团认购的本次发行股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，华晨集团在本次交易前直接或者间接持有的申华控股股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金金额和用途
本次拟发行股份配套融资的募集资金总额为24,500万元，在扣除发行费用后，优先用于支付本次交易的现金对价21,500万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费。
本次募集资金到位前，公司可根据本次交易进展情况自筹资金支付现金对价，并在本次募集资金到位后予以置换。
关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，东昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于9,500万元、15,000万元、21,000万元、25,500万元，最终以标的公司评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准（以下称“承诺净利润数”）。承诺净利润数不得低于万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。上述净利润均为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方业绩承诺的利润补偿期间为标的资产交割日当年及其后两个会计年度，如果标的资产于2016年完成交割，则利润补偿期间为2016年、2017年和2018年；如果标的资产于2017年完成交割，则利润补偿期间顺延为2017年、2018年、2019年，但交易对方仍需按本次交易股权比例（即77.90%）对2016年承诺净利润的不足数以现金方式进行补足。
若东昌汽投实际净利润数低于上述承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，详见交易双方签署的《盈利预测补偿协议》。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至交割日期间，如产生收益，由上市公司享有；如发生亏损，由交易对方以现金形式全额补足。交割日后90日内，由标的公司聘请经交易双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在损益归属期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在损益归属期间发生亏损，则东昌投资及东昌广告应于专项审计报告出具之日起20个工作日内依其出售股权的比例向公司以现金方式补足。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割程序如下：
1、本协议生效后，东昌投资及东昌广告将其保管的与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料移交给公司（如有），双方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
2、前述标的资产工商变更登记手续完成后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
3、本次非公开发行验资手续完成之后，公司应负责完成本次向东昌投资及东昌广告非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据上交所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，东昌投资及东昌广告应提供协助。
4、上述程序完成后，公司在募集配套资金到账并完成验资之日起20个工作日内向东昌投资及东昌广告支付现金交易对价。若公司在获得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后的三个月内仍未完成非公开发行募集配套资金事项，且标的公司的股权已完成过户至公司名下，则公司应在获得上述核准批文之日起三个月届满后的20个工作日内以自有资金按照约定的金额一次性分别向东昌广告和东昌投资支付现金交易对价。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，违约责任（包括标的资产办理权属转移相关的违约责任）主要内容如下：
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
2、本协议签署日至标的资产交割日，除经交易双方协商一致终止本协议外，若因公司违约导致协议终止的，则公司应向东昌投资及东昌广告支付相当于标的资产作价的1%作为违约金；若因东昌投资及东昌广告违约导致协议终止的，东昌投资及东昌广告应向公司支付相当于标的资产作价的1%作为违约金。若本次交易未能通过中国证监会、商务部、国资委及本协议签署后新增的政府有权审批机构审核，则本次交易双方互不追究违约责任。
3、如因公司原因导致未能按本协议第三条约定的时间支付股份和付款的，则每迟延一日，公司应按本次交易价格万分之一向东昌投资及东昌广告支付违约金，由公司在收到东昌投资及东昌广告发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至东昌投资及东昌广告指定的银行账户。
4、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期满日。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司为东昌汽投，除公司以外，东昌投资与东昌广告合计持有东昌汽投约77.90%的股权，公司拟通过向上述股东发行股份购买资产及支付现金的方式收购东昌汽投约77.90%的股权。本次交易完成后，东昌投资与东昌广告互为一致行动人，其合计持有的本公司股份将超过公司股本总额的5%。同时，公司控股股东华晨集团将作为认购对象，参与认购公司为募集配套资金发行的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
关联董事祁玉民、王世平、雷小阳、池冶、翟锋回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
根据公司和东昌汽投的财务数据及本次交易的作价情况，重大资产重组判断相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
按照本次交易方案，上表所列财务指标比例均超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、间接持有公司10.14%的股份，控制公司22.94%的股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次暂定的交易方案，华晨集团拟认购67,679,558股配套融资股份。本次交易完成后，华晨集团直接持有公司13.28%的股份、间接持有公司8.27%的股份，控制公司21.55%的股份；剔除本次认购募集配套资金新增的股份，华晨集团直接持有公司10.44%的股份、间接持有公司8.27%的股份，控制公司18.72%的股份。本次交易前后，华晨集团均为公司控股股东和实际控制人。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳、翟锋先生回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
经审议，董事会同意公司与东昌投资、东昌广告签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，待本次交易资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易各方还将签署相关补充协议。
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事翟锋先生回避了对本议案的表决。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于签署《股票认购协议》的议案
经审议，董事会同意公司与华晨集团签署附条件生效的《股票认购协议》。
附条件生效的《股票认购协议》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先生回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案
经审议，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年5月5日起连续停牌，2016年4月5日至2016年5月4日为停牌前20个交易日。公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：
■
公司股价在上述期间内波动幅度为下跌6.21%，扣除同期上证指数累计跌幅2.02%因素后，下跌幅度为4.18%；扣除同期证监会零售指数累计跌幅0.83%因素后，下跌幅度为5.37%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决结果：议案10票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案
经审议，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件(包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、利润补偿协议、配套资金认购协议及其他相关协议或文件等)；
3、如有权国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整，根据调整后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其他相关部分；
4、如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求或市场条件发生变化，根据新规定、具体要求和市场的实际情况对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求或市场条件发生变化，根据新规定、具体要求和市场的实际情况对本次交易重组协议部分条款（包括但不限于过渡期安排、期间损益归属、税费分担条款）进行修改；
6、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等；
7、本次交易完成后，办理公司章程修改、注册资本增加、股份登记及股份限售、上市事宜以及相关的公告及工商变更登记手续；
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至核准文件有效期满日。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会，待相关审计、评估工作完成以后另行召开董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。
该议案10票同意，0 票反对，0 票弃权。
备查文件：
1、第十届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年8月9日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-49号
上海申华控股股份有限公司
第十届监事会第六次决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第十届监事会第六次会议于2016年8月8日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，亲自出席监事5名，公司全体监事出席并表决。公司高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司监事会主席于淑君女士主持，审议并通过决议如下：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照公司相关情况和公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关规定。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（一）本次交易的整体方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，前者是公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）、上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告”）合计持有的上海东昌汽车投资有限公司（以下简称“东昌汽投”）约77.90%的股权；后者是公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式
申华控股拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%的股权。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为东昌投资和东昌广告。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易标的
本次购买资产的标的公司为东昌汽投，东昌汽投的注册资本为51,888万元，其中东昌投资的出资额为28,103万元，股权比例约为54.16%，东昌广告的出资额12,318万元，股权比例约为23.74%。
本次购买资产的交易标的为东昌投资和东昌广告持有的东昌汽投的全部股权，对应出资额为40,421万元，股权比例约为77.90%。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易价格
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日为2016年4月30日，采用资产基础法和收益法评估。
截至本次监事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整体价值的预估值约为20.50亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂定为155,800万元，其中拟以发行股份支付的对价为134,300万元，拟以现金支付的对价为21,500万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、对价支付安排
公司拟通过股份和现金两种方式支付对价，拟以发行股份方式支付对价134,300万元，拟以现金方式支付对价21,500万元。对价支付的具体安排如下：
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本次交易的现金对价拟由公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，公司将根据情况，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为本次交易对方，即东昌投资和东昌广告。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即2016年8月9日。本次发行价格为3.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量和认购数量
本次发行股份购买资产的发行数量暂定为370,994,475股，发行对象以其持有的部分东昌汽投股权认购，具体情况如下：
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，发行数量亦随之调整。
最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股份的锁定期和上市安排
东昌投资和东昌广告在本次交易取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；在该等锁定期限届满后24个月内，东昌投资和东昌广告累计转让的股份不超过本次认购股份总额的50%。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为华晨集团。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即2016年8月9日。本次发行价格为3.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量和认购数量
本次配套融资的拟发行数量为67,679,558股，华晨集团以现金认购全部股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，或者最终核准的配套资金总额发生调整，发行数量均进行相应调整。
最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、本次发行股份的锁定期和上市安排
华晨集团认购的本次发行股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，华晨集团在本次交易前直接或者间接持有的申华控股股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金金额和用途
本次拟发行股份配套融资的募集资金总额为24,500万元，在扣除发行费用后，优先用于支付本次交易的现金对价21,500万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费。
本次募集资金到位前，公司可根据本次交易进展情况自筹资金支付现金对价，并在本次募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，东昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于9,500万元、15,000万元、21,000万元、25,500万元，最终以标的公司评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准（以下称“承诺净利润数”）。承诺净利润数不得低于万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。上述净利润均为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方业绩承诺的利润补偿期间为标的资产交割日当年及其后两个会计年度，如果标的资产于2016年完成交割，则利润补偿期间为2016年、2017年和2018年；如果标的资产于2017年完成交割，则利润补偿期间顺延为2017年、2018年、2019年，但交易对方仍需按本次交易股权比例（即77.90%）对2016年承诺净利润的不足数以现金方式进行补足。
若东昌汽投实际净利润数低于上述承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，详见交易双方签署的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至交割日期间，如产生收益，由上市公司享有；如发生亏损，由交易对方以现金形式全额补足。交割日后90日内，由标的公司聘请经交易双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在损益归属期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在损益归属期间发生亏损，则东昌投资及东昌广告应于专项审计报告出具之日起20个工作日内依其出售股权的比例向公司以现金方式补足。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割程序如下：
1、本协议生效后，东昌投资及东昌广告将其保管的与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料移交给公司（如有），双方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
2、前述标的资产工商变更登记手续完成后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
3、本次非公开发行验资手续完成之后，公司应负责完成本次向东昌投资及东昌广告非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据上交所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，东昌投资及东昌广告应提供协助。
4、上述程序完成后，公司在募集配套资金到账并完成验资之日起20个工作日内向东昌投资及东昌广告支付现金交易对价。若公司在获得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后的三个月内仍未完成非公开发行募集配套资金事项，且标的公司的股权已完成过户至公司名下，则公司应在获得上述核准批文之日起三个月届满后的20个工作日内以自有资金按照约定的金额一次性分别向东昌广告和东昌投资支付现金交易对价。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，违约责任（包括标的资产办理权属转移相关的违约责任）主要内容如下：
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
2、本协议签署日至标的资产交割日，除经交易双方协商一致终止本协议外，若因公司违约导致协议终止的，则公司应向东昌投资及东昌广告支付相当于标的资产作价的1%作为违约金；若因东昌投资及东昌广告违约导致协议终止的，东昌投资及东昌广告应向公司支付相当于标的资产作价的1%作为违约金。若本次交易未能通过中国证监会、商务部、国资委及本协议签署后新增的政府有权审批机构审核，则本次交易双方互不追究违约责任。
3、如因公司原因导致未能按本协议第三条约定的时间支付股份和付款的，则每迟延一日，公司应按本次交易价格万分之一向东昌投资及东昌广告支付违约金，由公司在收到东昌投资及东昌广告发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至东昌投资及东昌广告指定的银行账户。
4、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期满日。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司为东昌汽投，除公司以外，东昌投资与东昌广告合计持有东昌汽投约77.90%的股权，公司拟通过向上述股东发行股份购买资产及支付现金的方式收购东昌汽投约77.90%的股权。本次交易完成后，东昌投资与东昌广告互为一致行动人，其合计持有的本公司股份将超过公司股本总额的5%。同时，公司控股股东华晨集团将作为认购对象，参与认购公司为募集配套资金发行的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
经审议，监事会同意公司与东昌投资、东昌广告签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，待本次交易资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易各方还将签署相关补充协议。
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于签署《股票认购协议》的议案
经审议，监事会同意公司与华晨集团签署附条件生效的《股票认购协议》。
附条件生效的《股票认购协议》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案
经审议，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案10票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
备查文件：第十届监事会第六次会议决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司监事会
2016年8月9日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-50号
上海申华控股股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月5日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-25号），公司股票于2016年5月5日起停牌。2016年5月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-27号），确定上述重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年5月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2016年6月13日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2016-37号），公司股票自2016年6月13日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2016年7月12日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-46号），公司股票自2016年7月12日起继续停牌，停牌不超过一个月。停牌期间，公司根据相关规定履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。
2016年8月8日，公司召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案，并于2016年8月9日在指定信息披露网站刊登了相关公告。
根据相关监管规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年8月9日
