张家界旅游集团股份有限公司
2016年第二次临时董事会会议决议公告
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2016-035
张家界旅游集团股份有限公司
2016年第二次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2016年第二次临时会议由董事长袁祖荣先生提议以通讯表决方式于2016年8月9日召开，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事袁祖荣先生、王章利先生、罗选国先生、谢斌先生须回避表决。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2016年8月9日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2016-036
张家界旅游集团股份有限公司
关于签署《附条件生效股份认购合同
之补充合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）经九届四次董事会会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案，本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”），以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。其中，公司控股股东经投集团认购金额不低于10,000.00万元。上述交易构成关联交易。
经公司九届四次董事会会议审议通过，公司与经投集团于2016年3月21日签署了《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司2016年3月21日刊登于巨潮资讯网的《张家界旅游集团股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-16）。上述关联交易议案经2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2016年8月9日召开2016年第二次临时董事会会议审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》，关联董事在审议相关议案时回避表决，该议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表了独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。2016年8月9日，公司就本次非公开发行股票相关事项与经投集团签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“《补充股份认购合同》”）。
本次非公开发行股票需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）经投集团基本情况
公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谷中元
注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园
注册资本：10,000万人民币
成立时间：1999年9月20日
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景区维护。
（二）股权控制关系
截至2015年12月31日，经投集团直接及间接持有公司合计104,090,263股股份，占公司已发行股份的32.44%，为公司的控股股东；张家界市国资委持有经投集团100%的股权，为公司实际控制人。
三、《补充股份认购合同》的主要内容
（一）合同签署双方的基本情况
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
住所：张家界市南庄坪
法定代表人：袁祖荣
乙方：张家界市经济发展投资集团有限公司
住所：张家界市大庸桥月亮花园
法定代表人：谷中元
（二）《补充股份认购合同》的主要内容
为保护甲方股东利益，进一步明确违约责任的承担方式及违约赔偿金金额，双方经友好协商，依据相关法律法规的规定，同意对《股份认购合同》第七条“违约责任”进行修改，《补充股份认购合同》的主要内容如下：
“一、甲乙双方同意《股份认购合同》第七条“违约责任”修改为：
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且启动了非公开发行股票的认购程序，而乙方未能按《股份认购合同》的要求认购相应的股票时，乙方需向甲方支付赔偿金，赔偿金按《股份认购合同》约定的乙方拟认购金额下限的10%确定；但若造成的实际损失超过拟认购金额下限的10%，则赔偿金以实际损失为准。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；或/和②湖南省国资委批准甲方本次发行及本合同；或/和③中国证监会的核准；或/和④其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
二、本补充合同与《股份认购合同》具有同等效力，除本补充合同的约定内容外，《股份认购合同》其他约定内容不变。
本补充合同与《股份认购合同》之条款不一致时以本补充合同为准，本补充合同未提及之部分，均以《股份认购合同》为准。
三、本补充合同经甲乙双方签字盖章后成立，与《股份认购合同》同时生效。”
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、经投集团为公司控股股东，为公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与经投集团签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》构成关联交易。
2、本次签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股票的违约责任做进一步明确和约定，有利于维护公司利益和顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。
综上所述，我们认可公司与经投集团签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同》所构成的关联交易，并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东经投集团签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》构成的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程序均合法合规，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与控股股东经投集团签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
五、备查文件
1、公司2016年第二次临时董事会会议决议
2、独立董事关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》事项的事前认可意见及独立意见
3、公司与经投集团签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2016年8月9日
