盛和资源控股股份有限公司
公司代码：600392 公司简称：盛和资源
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016年，稀土行业管理工作及稀土产业整体迈上了新台阶。稀土行业整合工作取得重大进展，以6大稀土集团主导市场的格局基本形成。全国23家稀土矿山中的22家进入集团，99家冶炼分离企业中有40家关闭，其余59家中的54家进入集团。
2016年3月30日，国家发展改革委会同有关部门组织召开了稀土企业商业储备动员大会，会议明确了稀土商业储备的原则、配套措施、实施主体、运行模式、具体方案和进程，标志着稀土行业企业层面的供给侧结构性改革进入实质性攻坚阶段。受稀土收储政策的影响，稀土价格出现一定幅度的反弹。
但是，国储进展却并不如人意。6月7日，国储局召集六大集团进行首次国储招标会议，提出9个品种的招标计划。不过，招标价格没有得到参会稀土集团的认可，最终全部流标。受此影响，稀土价格反弹乏力。
2016 年上半年，公司实现营业收入40,139.09万元，与上年同比减少了26.32 %，实现归属于上市公司股东净利润-2,309.29万元，同比减少了205.23 %。业绩下降的主要原因是：受宏观经济大环境影响，整个有色行业包括稀土产品价格反弹乏力且持续走低，同时稀土市场下游产业需求疲软亦导致成交量低迷，故公司营业收入下降26.32%、毛利率下降了6.82个百分点，因此公司上半年亏损。
报告期内，公司继续坚持以自主研发、技术创新，从降低生产成本、提高产品收率、改善操作环境、保障操作安全性等方面考虑， 提高工艺技术：1、专利申报，公司组织发明专利申报1项，如通过审核，公司将共拥有发明专利7项，实用新型专利12项。2、新产品、新技术开发：①小粒度氢氧化铈、②低钙碳酸镧，该工艺解决普通镧捞镧除钙的问题，可降低生产成本2500元/TREO。③新的除铅技术，该工艺低成本、高效率，不再使用硫化钠除铅，可以使生产过程减少95%的铅渣产生，且基本无稀土损失。3、各类样品的提供：通过技术改进，提高产品生产灵活性。
报告期内，公司管理层精心组织生产经营，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，做好节能减排工作。公司组织各部门制定节约“千万”计划，并逐步落实。半年来，各部门通过努力，均展现出不同程度的工作成绩，主要有：镨钕收率比去年同期提高1.1%,实施铅渣稀土回收,萃取回收盐酸以及普通镧做低钙镧，节约成本2500元/TREO。
报告期内，公司严抓安全环保工作，严格执行“安全第一，预防为主”的方针，紧紧围绕“人身安全、财产安全、生产安全”的目标，形成 “人人讲安全，事事讲安全，时时讲安全”的安全工作氛围。上半年，全公司无一起重大安全事故发生。托管企业汉鑫矿业是“安全生产标准化二级企业”达标公司，报告期内，在历次各部门的检查中都符合标准规范。
报告期内，公司参与发起设立人寿保险公司获得核准批复。中国保险监督管理委员会印发了《关于筹建华贵人寿保险股份有限公司的批复》（保监许可[2016]620 号），同意公司与其他10 家公司共同发起筹建华贵人寿保险股份有限公司，注册资本人民币 10 亿元，注册地址贵州省贵安新区；华贵人寿保险股份有限公司筹备组应当自收到筹建通知之日起 1 年内完成筹建工作，筹建完毕，经中国保险监督管理委员会验收合格并下达开业批复后，再到工商部门注册登记。具体详见公司 2016 年 7 月 6日发布的《盛和资源关于参与发起设立人寿保险公司获得核准批复的公告》，公告编号：临 2016-049。
报告期内，公司控股子公司乐山盛和召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于签署〈中央电气工业株式会社与盛和资源（新加坡）有限公司、盛唐商事株式会社之间关于拟议转让 Vietnam Rare Earth Company Limited 全部股权的股权转让协议〉的议案》。协议约定盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）与盛唐商事株式会社共同收购中央电气工业株式会社持有的 Vietnam Rare Earth Company Limited（越南稀土有限公司）100%的股权，其中新加坡公司购买 90%股权，盛唐商事购买 10%的股权。具体详见公司2016年6月30日发布的《盛和资源关于控股子公司拟收购Vietnam Rare Earth Company Limited股权的公告》，公告编号：临2016-048。
2015 年 12 月，本公司第五届董事会第三十一次会议审议决议，公司与王大启、深圳市啟承投资管理有限公司（以下简称“ 深圳啟承” ）签署了《冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权收购合同书》。本公司将按照中联资产评估集团有限公司出具的《中铝四川稀土有限公司、盛和资源控股股份有限公司拟收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1441 号）（评估基准日为 2014 年 12 月 31 日）的评估结果作为作价依据，出资人民币 6,776.48 万元收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（ 以下简称“冕里稀土”） 42.353%的股权（其中王大启持有的冕里稀土 19.696%股权，深圳啟承持有的冕里稀土 22.657%股权）。股权收购的同时，冕里稀土将引入中铝四川稀土有限公司（以下简称“ 中铝四川” ）作为股东，中铝四川拟以货币出资的方式认缴冕里稀土 15.001%的股权，增资完成后，本公司占冕里稀土的股权比例为 36%。报告期内，冕里稀土营业执照已完成工商变更。具体内容详见公司 2016 年 3 月 25 日发布的《 关于收购公司冕里稀土完成工商变更登记的公告》 ，公告编号：临 2016-010。
公司因筹划重大资产重组，于 2015 年 8 月 8 日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 8 月 10 日起停牌。 2015 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案。 公司拟向文盛新材的现有股东发行股份购买其持有的文盛新材 100%股权，发行股份及支付现金向晨光稀土现有股东购买其持有的晨光稀土 100%股权，向王晓晖、罗应春和王金镛购买其持有的科百瑞 71.43%的股权。 2015 年 11 月 17 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1903 号）（以下简称《审核意见函》）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题逐项进行了认真核查并回复，并对重大资产重组预案进行了更新与修订，已完成《审核意见函》的回复工作，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年 11 月 24日起复牌。2016年5月7日，公司在上交所网站发布了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。2016年7月28日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。2016年7月29日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的议案》，对本次重大资产重组募集配套资金金额及用途予以调整。具体详见公司2016 年 8 月 2 日发布的《盛和资源关于调整发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的公告》。同日，公司发布了《盛和资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订版）》。目前，公司及重组交易方、以及相关中介机构各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
2016 年下半年，公司将坚持质量为先，提升经营效率，在夯实传统业务竞争力的基础上，积极参与稀土资源整合，继续推进境内、外股权收购、兼并重组等工作； 继续利用上市公司资本运作平台，与中介机构一道做好公司并购晨光稀土、文盛新材、科百瑞等公司的重组上市审核和配套募集资金发行工作；同时通过技术进步和管理整合优化，提高核心竞争力，进行技术改造，提高产品质量和降低企业成本，创造更好的经营业绩。公司将立足四川特色资源，充分发挥四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业作用，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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销售费用变动原因说明: 本期催化剂收入较上年同期增加了67.66%，运费及售后服务费增加了281万元。
财务费用变动原因说明:2015年8月发行了4.5亿元公司债，其本期利息费用为1130万元。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期存货账面余额增加了1.27亿元。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期银行借款较上期增加了8390万元。
研发支出变动原因说明:上期基数较小故本期增幅比例较大，本期研发费用较上期仅增加了247.78万元。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润主要来源于控股子公司盛和稀土（含其下属子公司）的经营成果。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012 年公司完成了重大资产重组，报告期内正在办理出售资产中非股权资产的过户手续，主要是房屋、土地使用权等。
(3) 经营计划进展说明
2016年上半年营业收入已实现4.01亿，营业成本3.65亿，三项费用率控制在13.4%，公司净利润-2,072.34万元。报告期内，公司根据国际国内行业政策的变化，准确地把握市场趋势，及时调整经营策略，并根据市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。
(4) 其他
无
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期末，公司长期股权投资159,070,057.23 元，年初为91,713,107.02元。增加的主要原因是: 报告期内公司出资67,764,800元参股冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司，占冕里稀土的股权比例为 36%。
(1) 证券投资情况
√适用 □不适用
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(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
(4) 其他
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
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其他说明：
1、2016年1-6月盛和稀土营业总收入比上年同期大幅下滑，主要原因是受宏观经济大环境影响，整个有色行业包括稀土产品价格反弹乏力且持续走低，同时稀土市场下游产业需求疲软亦导致成交量低迷；同时2015年下半年盛和稀土实行内部经营业务梳理和调整，将部分销售业务调整运营到盛和稀土全资子公司德昌盛和新材料有限公司，本期基本无贸易收入。
2、四川汉鑫矿业发展有限公司的净利润为应留存的固定净利润，详见附注九、4。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.2利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（ 2012） 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的规定,公司制定了《 未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》。规划中明确了公司未来三年（ 2016-2018 年） 股东分红的分配方式、 分配比例、 利润分配政策的决策程序等。具体内容详见：公司 2015 年 11 月 10 日发布的《公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》公告。2016年7月28日公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。未来，公司将遵守此规划拟定利润分配方案和执行分红机制，回报广大投资者。
(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
无
3.3其他披露事项
(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(三) 其他披露事项
无
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司的合并范围包括：盛和资源控股股份有限公司、乐山盛和稀土股份有限公司、四川润和催化新材料股份有限公司、德昌盛和新材料科技有限公司、盛和资源（德昌）有限公司、盛康宁（上海）矿业投资有限公司、米易盛泰矿业有限责任公司。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：胡泽松
董事会批准报送日期：2016-8-8
