浙江钱江生物化学股份有限公司
七届十七次董事会决议公告

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—026

浙江钱江生物化学股份有限公司

七届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司七届十七次董事会会议于2016年8月9日，以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于2016年7月29日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事裘娟萍女士因故不能出席会议，委托潘煜双女士行使表决权。三名监事及三名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

上述议案尚需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

1、重大资产重组事项具体内容

（1）筹划重大资产重组的基本情况

1）因公司筹划资产收购的重大事项，公司股票自2016年5月31日起停牌，并于2016年6月7日进入重大资产重组程序。

2）筹划重大资产重组背景及原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，发挥公司自身业务与所收购业务的协同效应，克服公司发展瓶颈，做大做强公司主业，进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。

3）重组框架方案介绍

①主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。

②交易方式

本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”）100%股权同时募集配套资金，最终交易方式尚未确定。

4）标的资产情况

本次重大资产重组的标的为香港瑞华药业国际有限公司持有的江苏宝众宝达药业有限公司100%股权。

宝众宝达是由香港瑞华药业国际有限公司在国内投资建立的一家综合性医药、兽药、农药原料药生产企业，省级高新技术企业，主要从事医药、兽药、农药等精细化学品的研发、生产和销售。本次收购宝众宝达控制权属于向第三方收购资产，本次重大资产重组不构成关联交易。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

（2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截至本公告发布之日，本次重大资产重组的进展如下：

1）停牌期间，各方积极推进本次重大资产重组。公司目前正与交易对方开展沟通、协商工作，已与香港瑞华药业国际有限公司、江苏宝众宝达药业有限公司签署了《合作意向书》，但尚未与交易对方签订重组框架协议。

2）公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定东方花旗证券有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时选定了上海锦天城（杭州）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构。自公司股票停牌后，公司组织上述中介机构进场对标的公司开展了全面的尽职调查、审计、评估等工作。公司与上述中介机构服务协议正在签署过程中，但尚未签署正式重组服务协议。

3）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

（3）继续停牌的必要性和理由

1）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批

本公司属于国资控股的上市公司，控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市财政局；本次重组事项涉及公司股权结构的变动，且可能需要支付部分现金完成收购，涉及国有资产的变动，需要事先得到国资委的同意。目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中，完成时间具有不确定性。

2）本次重组涉及境外收购

本次公司拟采取发行股份及支付现金方式收购标的公司100%的股权，因标的公司是由设在香港的公司持股100%，需要向境外香港公司发行股份，交易程序较为复杂。且需要完成商务、外汇主管部门的有关核准备案手续。目前交易各方正积极推动交易程序的确认和相关手续的办理，但其完成时间具有不确定性。

3）本次交易涉及复杂的业务重组

公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年8月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

（4）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，在经董事会、股东大会审议通过后，向上海证券交易所申请公司股票自2016年8月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

（5）公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事审议了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：

1）本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批，目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中，完成时间具有不确定性；本次重组涉及境外收购，需要完成商务、外汇主管部门的有关核准备案手续，目前交易各方正积极推动交易程序的确认和相关手续的办理，但其完成时间具有不确定性；本次交易涉及复杂的业务重组，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行中，尚未最终完成。

3）为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月29日起继续停牌不

超过2个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4)本次会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-027号《浙江钱江生物化学股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可查阅详细内容。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

召开2016年第一次临时股东大会的有关事项详见同日公告的临2016-028《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

三、 上网公告附件

独立董事意见

● 报备文件

七届十七次董事会决议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2016年8月10日

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—027

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司总部大楼钱江大厦的竣工启用，公司总部办公地址已由浙江省海宁市西山路598号七楼搬迁至浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦，公司董事会对《公司章程》的有关条款作如下修改：

原公司章程第一章第五条：公司住所：浙江省海宁市西山路598号七楼（邮政编码：314400）

修改为：公司章程第一章第五条：公司住所：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦（邮政编码：314400）

《公司章程》其余条款不变。

上述《公司章程》修改内容尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2016年8月10 日

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：2016- 028

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月25日 10 点 00分

召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月25日

至2016年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司七届十七次董事会审议通过，内容详见 2016 年 8 月 10 日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《七届十七次董事会决议公告》，议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的 2016 年第一次临时股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

四、 会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。

（三）请股东及股东代理人于2016年8月23日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。

五、 其他事项

1、本次会议的联系方式

联系人： 钱晓瑾 潘龙飞

联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640

通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦

邮政编码：314400

2、会议费用

出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2016年8月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司七届十七次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江钱江生物化学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—029

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于召开重大资产重组投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年8月22日（星期一）下午15:00～16:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十四条规定，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年8月22日下午15:00—16:00以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、召开的时间、地点

1、召开时间：2016年8月22日（星期一）下午15:00—16:00

2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

3、召开方式：网络互动方式

三、公司参加人员

董事长兼总经理高云跃先生、董事胡明先生、财务总监沈建浩先生、董事会秘书宋将林先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2016年8月22日下午15:00—16:00直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人： 钱晓瑾 潘龙飞

电话：0573-87038237

传真：0573-87035640

电子邮箱：qjsh600796@126.com。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2016年8月10 日