广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2016年第七次
会议决议公告

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-058

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会2016年第七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2016年第七次会议于2016年8月10日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年8月4日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长兰亚平先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于赎回“14广晟债”的议案》。公司董事会审议同意，在“14广晟债”存续期第2年末行使赎回选择权，放弃上调票面利率选择权，对赎回登记日登记在册的“14广晟债”全部赎回。（详见公司公告“临2016-059”）

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事兰亚平、刘韧回避表决。（详见公司公告“临2016-060”）

公司董事会审议同意公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》，并授权董事长办理该事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

本议案将提请公司股东大会进行审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于与韶关市华亿信股权投资管理有公司签署<技术改造专项资金投资协议>的议案》。（详见公司公告“临2016-061”）

公司董事会审议同意公司与韶关市华亿信股权投资管理有公司签署《技术改造专项资金投资协议》，并授权董事长办理该事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年八月十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-059

广晟有色金属股份有限公司

关于行使“14广晟债”公司债券

发行人赎回选择权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”或“发行人”）发行2014年公司债券（以下简称“14广晟债”）已经公司第六届董事会第一次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过，同时获得中国证监会核准发行，并于2014年9月完成发行工作。

根据《广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》第一节第三条第八款“发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第3年存续”的约定，公司可在“14广晟债”第2个计息年度付息日（2016年9月25日）前的第30个交易日，决定是否行使发行人赎回选择权。

鉴于目前信贷环境和债券市场的变化，结合公司实际情况，公司董事会审议决定：在“14广晟债”存续期第2年末行使赎回选择权，放弃上调票面利率选择权，对赎回登记日登记在册的“14广晟债”全部赎回。

公司将根据相关业务规则，做好“14广晟债”赎回事宜的后续信息披露及本息兑付工作。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年八月十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-060

广晟有色金属股份有限公司

关于与广东省广晟财务有限公司

签署《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为拓宽本公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理运用效

率，同时满足公司经营业务发展的需要，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签署《金融服务协议》。

一、关联交易概述

为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理运用效率，同时满足公司经营业务发展的需要，广晟有色拟与广晟财务公司签署《金融服务协议》，在协议有效期内，广晟财务公司为广晟有色提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。根据协议约定，广晟有色在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币10300万元；广晟财务公司为广晟有色提供综合授信额度不超过人民币29000万元。

广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易。

公司第六届董事会2016年第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议表决通过了以上事项，关联董事兰亚平、刘韧回避表决。

公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。

二、关联方介绍

名称：广东省广晟财务有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

法定代表人：刘伯仁

注册资本：人民币10亿元

成立日期：2015年6月17日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2015年12月31日，广晟财务公司总资产30.49亿元，总负债20.46亿元，净资产10.02亿元。2015年度实现营业收入2427.84万元，利润总额316.60万元，净利润237.45万元。

三、关联交易标的

根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为广晟有色提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。广晟有色在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币10300万元；广晟财务公司为广晟有色提供综合授信额度不超过人民币29000万元。

四、交易合同的主要内容

甲方：广晟有色金属股份有限公司

乙方：广东省广晟财务有限公司

鉴于：

1、乙方为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为广东省广晟资产经营有限公司及其成员单位提供金融服务。

2、甲乙双方均为广东省广晟资产经营有限公司控股的子公司。

甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议。

（一)合作原则

1、甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（二）服务内容

乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

1、存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。

2、结算服务

（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。

（三）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过10300万元人民币；

2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过29000万元人民币的综合授信额度；

3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

（四）协议期限

本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期1年。

五、交易目的及对公司的影响

本次关联交易的实施，将有利于公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高资金管理运用效率，同时满足公司经营业务发展的需要，有利于公司的持续良性发展。

广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管，且公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》已约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在广晟财务公司存款及广晟财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1、本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可

公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。

2、独立董事意见

本次关联交易事项有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金管理运用效率，同时满足公司经营业务发展的需要。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》，并同意提交公司股东大会审议。

七、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

经审查，公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易事项，有利于拓宽本公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理运用效率，同时满足公司经营业务发展的需要。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。

八、备查文件

1、第六届董事会2016年第七次会议决议

2、第六届董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

3、独立董事事前认可意见及独立意见

4、公司与广晟财务公司签署的《金融服务协议》

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年八月十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-061

广晟有色金属股份有限公司

关于与韶关市华亿信股权投资

管理有公司签署《技术改造专项

资金投资协议》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

2015年，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）全资子公司韶关棉土窝矿业有限公司（以下简称“棉土窝公司”）向韶关市经济与信息化局（以下简称“韶关市经信局”）申报“扩产钨(多金属矿)接替资源勘探技改项目”。根据韶关市经信局、韶关市财政局《关于下达2015年广东省省级企业技术改造资金（第四批）项目计划的通知》(韶经信技改[2016]54号)等文件，棉土窝公司已被列为2015年韶关市省属企业技术改造资金实施股权投资项目的企业单位，将获得技术改造资金1000万元。韶关市华亿信股权投资管理有公司（以下简称“华亿信公司”）受托负责本次技术改造专项资金的投资和管理。

鉴于此，公司拟与华亿信公司签订《技术改造专项资金投资协议》。根据协议约定，华亿信公司将省级企业技术改造专项资金1000万元以投资方式借给广晟有色，专项投入到棉土窝公司“扩产钨（多金属矿）接替资源勘探技改项目”，投资期限为5年（3年期满后，经双方协商一致可适当延长2年）。华亿信公司每年将按投资额固定收益率收取收益，其中第1-3年度每年按投资额的2.18%收取（管理费率1%+投资回报率1.18%）。资金使用期满后，广晟有色需归还华亿信公司全部初始投资人民币1000万元。

公司第六届董事会2016年第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述事项，并授权董事长办理该事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

二、交易对方基本情况

名称：韶关市华亿信股权投资管理有公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：韶关市沐溪大道168号莞韶园一楼办事大厅（仅作办公场所使用）

法定代表人：黄健美

注册资本：人民币500万元

成立日期：2015年10月27日

经营范围：股权投资管理；股权投资；商务咨询服务；代理记账。

三、协议的主要内容

甲方：韶关市华亿信股权投资管理有限公司

乙方：广晟有色金属股份有限公司

（一）投资额

甲方受韶关市经信局委托，作为股权受托管理机构，将省级企业技术改造专项资金1000万元以投资方式借给乙方，专项投入到棉土窝公司“扩产钨（多金属矿）接替资源勘探技改项目”，并由甲乙双方对该项目资金进行管理。

（二）投资用途

此次投资专项用于棉土窝公司“扩产钨（多金属矿）接替资源勘探技改项目”建设。

（三）投资期限

本次投资年限设置为3+2年模式，期限为3年；3年内乙方或棉土窝公司未出现本协议约定的违约事项，且未出现本协议约定撤回投资的相关情形，经双方协商一致可适当延长2年，延长期的相关事项双方应另行签订补充协议明确。

（四）投资收益及资金支付

1、甲方本次投资每年按投资额固定收益率收取收益，其中第1-3年度每年按投资额的2.18%收取，固定收益率由甲方管理费率（每年固定为1%）及投资回报率（每年固定为1.18%）两部分组成。

2、第1-3年度资金支付：款项投资开始日，甲方按投资额的3%一次性向乙方收取管理费；投资满1年（1年期满的最后一天），按投资额年投资回报率1.18%收取本年的收益；以后每半年（半年期满的最后一天）按投资额年投资回报率1.18%收取本半年的收益。

（五）投资归还及资金支付

资金使用期满后，乙方归还甲方全部初始投资人民币1000万元。

四、交易对公司的影响

华亿信公司与公司签订《技术改造专项资金投资协议》，将省级企业技术改造专项资金1000万元以投资方式借给广晟有色，并全额投入到棉土窝公司钨矿接替资源勘探技改项目，将有利于棉土窝公司加快推进该技改项目的实施进程，尽快完成钨矿接替资源勘探技术的改造升级工作并投入实施，保障公司可持续发展。

五、备查文件

1、第六届董事会2016年第七次会议决议

2、技术改造专项资金投资协议

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年八月十一日