上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600614 900907 公司简称：鼎立股份 鼎立B股
一重要提示
１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
２．１公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２前十名股东持股情况表
单位： 股
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２．３截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
不适用。
２．４控股股东或实际控制人变更情况
２０１６年８月８日，公司大股东鼎立控股集团与张朋起先生签署《股份转让协议》，鼎立控股集团拟将其持有的鼎立股份１３３，０００，０００股（全部为无限售流通股，占上市公司股本总额的７．５９％）协议转让给张朋起先生，本次转让如顺利完成，张朋起先生持有公司股份将增至１５２，９９９，１６９股，占公司总股本的８．７３％。由于张朋起为北京申子和投资执行事务合伙人；深圳朋杰投资执行事务合伙人张鹏杰与张朋起为兄弟关系；张朋起与宋雪云为夫妻关系，故张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
本次股权转让后，张朋起及其一致行动人合计持有鼎立股份１５．１８％股权，成为公司第一大股东。而原控股股东鼎立控股集团持股比例将由１９．０１％减少到１１．４３％，不再是公司控股股东。鼎立股份在本次权益变动后，不存在相关法律、法规及规范性文件中规定的实际控制人。
三管理层讨论与分析
当前，中国经济正处于新旧动能接续转换、经济转型升级的关键时期，在这样一个时期，我国经济在上半年的表现仍然可圈可点。上半年中国经济基本上可以描述为“由落转稳”，中国经济保持中高速发展，缓中趋稳、稳中有进，结构持续优化，新经济快速发展。公司根据自身发展情况并结合当前宏观经济形势，以股东价值最大化为原则，继续推进公司产业转型，强化公司集团化管理的能力和优势，在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公司的长期竞争力。
２０１６年上半年公司总体经营情况如下：截至２０１６年６月底，公司总资产为８４１，３３８．４５万元，较上年度期末增长１．３１％，归属于上市公司股东的净资产为４６４，４１６．１４万元 ，较上年度期末增长２．４３％，资产规模和资产质量均有提高。２０１６年上半年度实现营业收入１１５，４２８．１０万元，比上年同期增长３１．８４％。实现归属于母公司股东的净利润１２，４５９．２６ 万元，比上年同期增长７９．２０％。
上半年，公司总体生产经营比较稳定，丰越环保的资源综合回收业务和鹏起实业的军品业务有较大增长，是公司上半年度利润的主要来源；房地产业务基本保持平稳；橡胶和农机业务出现一定程度的亏损。
上半年，公司加强产业升级与资本运作的互动，启动了２０１６年资产重组工作，拟以发行股份方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司全部股权。宝通天宇主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。本次收购有利于公司进一步调整业务结构，增加公司盈利能力，促进公司的持续发展。
（一）主营业务分析
１财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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营业收入变动原因说明：主要是由于本期丰越环保的有色金属冶炼业务收入增加以及自去年１１月底合并鹏起实业后本期增加钛合金加工业务所致。
营业成本变动原因说明：主要是由于本期丰越环保的有色金属冶炼业务收入增加引起的成本增加以及自去年１１月底合并鹏起实业后本期增加钛合金加工业务所致。
销售费用变动原因说明：主要由于销售费用较高的宁波药材公司于去年２月出售。
管理费用变动原因说明：较去年同期基本持平。
财务费用变动原因说明：主要由于本期末较上年同期末借款增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期为负，主要是本期预付了材料款所致，较去年同期增加，是因为去年同期丰越环保由于备货采购了较多的材料。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期为负，主要是因为丰越环保支付了较多的工程进度款；较去年同期增加是因为去年支付了收购丰越环保的股权转让款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期为正，主要是本期借款增加所致；较去年同期减少，是因为去年同期有收到定向增发收购丰越环保的募集资金。
研发支出变动原因说明：主要由于本期较去年同期增加合并子公司洛阳鹏起所致。
２其他
（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
由于上年１２月完成了收购子公司洛阳鹏起，该公司效益较好，今年上半年产生净利润约８６００万元。
（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司股票于２０１６年４月２５日下午起连续停牌筹划资产重组事项，拟以发行股份方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司１００％股权。宝通天宇主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。 公司主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。
公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，就主要的交易条款达成初步意向，在２０１６年６月２７日签署《关于成都宝通天宇电子科技有限公司１００％股权的收购意向书》的基础上，通过与标的公司实际控制人及其他股东进一步沟通协商，于２０１６年８月１日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司１００％股权的框架协议》。
目前公司已组织中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；同时积极推进并取得国防科工局出具的书面审查意见，及时履行本次资产重组所需的内外部决策程序，确保本次资产重组顺利实施。
四涉及财务报告的相关事项
４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
４．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期无此事项。
４．４半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
董事长：张朋起
２０１６年８月１０日
股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１６—０５７
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
董事违规减持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日了解到公司董事曹文法先生于２０１６年１月１４日起通过上海证券交易所竞价交易系统累计减持公司股份９０９，２００股，存在违规减持公司股票行为，现将有关情况披露如下：
一、本次减持股票的基本情况
公司董事曹文法先生于２０１６年１月１４日起至２０１６年４月５日期间，多次通过上海证券交易所竞价交易系统合计减持公司股票９０９，２００股，占公司股本总额的０．０５２％。成交均价７．７８５元／股，成交总额７，０７８，３６２元。本次减持前，曹文法先生持有公司股份１０，６９１，４３０股，占公司总股本的０．６１％。本次减持股份占曹文法先生持有本公司股份的８．５％。本次减持后，曹文法先生持有公司股份９，７８２，２３０股，占公司总股本的０．５６％。
二、本次减持股票违规的的情形
１、公司２０１５年年度报告和２０１６年第一季度报告的披露时间为２０１６年４月２８日，２０１６年４月５日，董事曹文法先生减持公司股份１００，０００股，本次减持违反了中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条关于董事、监事、高管在定期报告公告前３０日内禁止买卖公司股票的窗口期规定。
２、董事曹文法先生的上述减持行为没有按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条的规定及时通知本公司。
三、本次违规减持股票的处理情况
鉴于曹文法先生卖出股票时没有获悉公司２０１５年年度报告和２０１６年第一季度报告的财务数据，交易时点亦无影响公司股价波动的敏感信息，不属于利用内幕信息进行交易。问题发生后，董事曹文法先生积极配合公司调查。经综合考虑，对于曹文法先生上述违规减持公司股票行为，公司作出如下决定：
１、对曹文法先生的违规减持公司股票行为实施教育批评；
２、对曹文法先生处以５万元人民币罚款作为惩戒，上缴本公司所有；
３、要求公司董事、监事和高级管理人员按照《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理办法》的规定进行自查。
曹文法先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次违规买卖股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意。
本公司将进一步加强全体董事、监事、高级管理人员、持有公司股份５％以上的股东对相关法律法规的学习，督促相关人员遵守规定，加强账户管理，严格规范增、减持公司股票的行为，避免此类事件的再次发生。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
２０１６年８月１１日
