沈阳桃李面包股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-036
沈阳桃李面包股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2016年8月5日以通讯方式送达全体董事，会议于2016年8月17日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2016年半年度报告及其摘要》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2016年半年度报告及其摘要》。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
2、审议通过《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-037）。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
3、审议通过《关于投资成立全资子公司沈阳桃李面包实业有限公司的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于投资成立全资子公司沈阳桃李面包实业有限公司的公告》（公告编号：2016-038）。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
2016年8月18日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-037
沈阳桃李面包股份有限公司
2016年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2016年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，桃李面包由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元余额为57,437.34万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元。
2016年1-6月实际使用募集资金23,552.79万元（其中包含发行手续费259.92万元），收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为194.94万元；累计已使用募集资金25,116.36万元（其中包含发行手续费923.50万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为201.33万元。
截至2016年6月30日，募集资金账户余额为32,522.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额201.33万元）。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年12月17日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招行沈阳分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12月17日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
公司报告期内募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金将投资于“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、北京“面制食品生产加工二期建设项目”、“哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目”和“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。
公司于2016年1月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金206,427,859.00元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已于2016年1月11日出具《沈阳桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。本公司监事会、独立董事及保荐机构中信证券对上述事项发表了同意意见。
公司于2016年1月12日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2016-005），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
截至2016年6月30日，就上述已经审议批准可予以置换的募集资金206,427,859.00元已经全部置换完毕。
(三) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2016年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2016年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司报告期内变更募投项目的资金使用情况，详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司董事会
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-038
沈阳桃李面包股份有限公司
对外投资设立全资子公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 沈阳桃李面包实业有限公司（拟定名，最终以工商机关核准登记名称为准）
● 投资金额:10,000万元
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟设立全资子公司沈阳桃李面包实业有限公司（拟定名，最终名称以工商登记机关核准登记名称为准），新设公司注册资本为人民币10,000万元，公司占新设子公司股权比例的 100%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
（三）公司本次对外投资金额在董事会的决策权限内，亦不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营层办理相关后续事宜。
二、 投资标的基本情况
1、 公司名称：沈阳桃李面包实业有限公司
2、 注册资本： 10,000万元人民币
3、 法定代表人：吴学群
4、 注册地址：沈阳
5、 经营范围：食品研发，糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工，日用百货批发、零售，农副产品收购，企业管理服务、仓储服务（不含危险化学品），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、 出资额、出资比例及出资方式
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上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
三、 对外投资对上市公司的影响
目前，公司主要经营面包及糕点、月饼，是一家致力于烘焙食品生产、加工、销售的综合性公司。为进一步优化公司的管控体系，形成各子公司独立发展的经营格局，公司拟设立沈阳桃李面包实业有限公司用于承接公司现有生产经营相关的业务、资产，进而实现上市公司成为持股型平台、各全资子公司平行发展生产经营业务的格局。
公司将生产经营相关的业务板块划转给新设全资子公司，有利于理顺公司的管理架构，不会对公司的经营成果和财务状况造成重大影响。
四、 对外投资的风险分析
公司本次对外投资设立全资子公司，符合公司发展规划的需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。
公司将在对风险因素充分认识的基础上，采取积极措施予以应对，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司董事会
2016年8月18日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-039
沈阳桃李面包股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2016年8月5日以通讯方式发出，于2016年8月17日以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席 3 名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1、 审议通过《2016年半年度报告及其摘要》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2016年半年度报告及其摘要》。
监事会认为：（1）公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关要求，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2016年1－6月的财务状况和经营成果；（2）未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（3）公司2016年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对2016年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-037）。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司监事会
2016年8月18日
