山西广和山水文化传播股份有限公司

（600234）

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于

上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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说明：因执行司法程序，六合逢春持有本公司18,107,160股股份（占本公司股份总数的8.94%）于2016年8月9日被划转至自然人陈钟民名下，目前陈钟民名下的18,107,160股股份未质押，未冻结，后续将被强制卖出（详见公司相关公告）。黄国忠和六合逢春全权授权徐永峰、林岳辉所行使的股东权益的比例由18.82%下降至9.88%。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

特别说明：2015年6月，黄国忠（持有本公司20,000,000 股股份，占本公司股份总数的9.88%）、六合逢春（持有本公司18,107,160 股股份，占本公司股份总数的8.94%）全权授权自然人林岳辉、徐永峰行使股东权利（权利授权有效期为三年）。公司实际控制人由自然人黄国忠变更为徐永峰、林岳辉等两方，徐永峰和林岳辉为一致行动人关系，共同控制的山水文化股权比例为18.82%。

2016年8月9日，因执行司法程序，六合逢春持有本公司18,107,160股股份（占本公司股份总数的8.94%）被划转至自然人陈钟民名下，后续将被强制卖出。自然人黄国忠仍持有本公司20,000,000 股股份。林岳辉、徐永峰共同控制的山水文化股权比例也由18.82%下降至9.88%，

截止本报告出具日，钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等5人为一致行动人关系，合计持有山水文化36,521,845股，占本公司股份总数的18.04%。

目前，公司实际控制人仍为徐永峰、林岳辉二人。今后本公司实际控制人是否会发生变更，将根据上述事项的进展和规定进行披露。

三 管理层讨论与分析

2015年10月公司筹划非公开发行股票事项，即公司拟以9.78元/股价格向深圳市新鸿鹄科

技有限公司发行不超过4,907.9754 万股股票，募集资金总额不超过人民币 4.8 亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目和偿还上市公司债务。

同时公司筹划重大资产收购事项，拟向新鸿鹄科技借款不少于2亿元用于现金收购逸趣科技

100%股权，公司进入重大资产重组程序。在重大资产收购事项上，由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，未能继续推进，于2015年11月10日终止本次重大资产重组。

在推进非公开发行股票事项的过程中，由于审核政策发生变化，董事会审议调整非公开发行

价格时未获通过，后董事会结合资本市场的变化情况，经与各相关方进行沟通，于2016年4月5日终止本次非公开发行股票。

报告期内，公司未能成功实现业务转型，主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。

关于公司子公司：

（1）全资子公司

天龙恒顺贸易：近年来，天龙恒顺贸易无实质性业务。2016年2月，天龙恒顺贸易接受公司委

托，对公司资产天龙大厦进行出租管理。

广西山水盛景和山水乐听：成立至今未开展实质性业务。

（2）控股子公司

山西金正光学：2014年12月31日，经公司董事会审议通过，拟以司法解散方式对控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）进行清算并解散。

（3）北京俊人影业

北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）：不在公司合并报表范围内。

（4）珠海金正电器

珠海金正电器：已为被宣告清理整顿的原子公司，不在公司合并报表范围内。

2016年1—6月，公司实现营业收入733.02万元，较上年同期增长184.04万元，实现营业利润-590.03万元，较上年同期-1,596.57万元减少亏损1,006.54万元，实现归属于母公司的净利润222.41万元，较上年同期-1,764.80万元减少亏损1,987.21万元。减少亏损的原因主要是：（1）收入增加：本期租赁收入增加184万；（2）费用减少：本期较同期少开支管理费用892万；（3）营业外收入增加840万（本期短线交易收益660万元以及债务重组收益180万）。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:租赁收入增加所致

管理费用变动原因说明:同期开支非公开发行费用等中介费用、差旅费以及租赁费所致

财务费用变动原因说明:财务费用与同期持平

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到短线交易收益所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期购置固定资产所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同期归还个人借款所致

营业外收入变动原因说明:本期获得债务重组收益及收到短线交易收益所致

营业外支出变动原因说明:同期补提预计担保损失所致

货币资金变动原因说明:本期收到短线交易收益所致

其他流动资产变动原因说明:本期新增未抵扣的增值税进项税额所致

应付职工薪酬变动原因说明:本期支付上期已计提未支付的工资所致

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本期利润较同期增加的主要原因为本期租赁收入增加184万；获得债务重组收益180万以及收到股东短线交易所收益660万元。同时管理费用本期较同期少开支892万（同期是中介费用、差旅费等较大）。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于2015年10月8日筹划非公开发行股票事项，并于2015年11月3日披露非公开发行股票预案。后由于审核政策发生变化，董事会调整非公开发行价格时未获通过，2016年4月5日终止本次非公开发行股票。

(3) 经营计划进展说明

报告期内，公司的主营业务仍为自有房屋租赁，经营模式未发生重大变化。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况的说明

(三) 核心竞争力分析

2016年上半年，公司终止了之前筹划的非公开发行股票事项，历史债务和可持续发展问题仍未得到解决。目前，公司主营收入仍为自有房屋租赁收入。后续董事会将根据发展规划,致力于解决公司盈利问题和可持续发展问题。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

□适用 √不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3) 持有金融企业股权情况

□适用 √不适用

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

□适用 √不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）太原天龙恒顺贸易有限公司、广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司

单位：万元

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注1：太原天龙恒顺贸易有限公司，本公司占100%股权。主要经营业务为电子产品及家用电器的销售等以及房屋租赁。2016年2月开始，公司委托其对公司资产天龙大厦进行出租管理。

注2：广西山水盛景投资有限公司为2014年6月30日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，经营范围为项目投资；项目管理；经济信息资询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。该子公司自成立至今未开展实质性业务。

注3：山水乐听投资有限公司为2014年7月30日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售机械设备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼仪服务；会议服务；承办展览展示。根据当初的业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，至今未开展实质性业务。

关于全资子公司广西山水盛景投资有限公司及山水乐听投资有限公司，因一直未开展实质性业务，公司将根据后续发展方向对其进行重新整合。

（2）山西金正光学科技有限公司

单位：万元

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注4：2010年11月8日，公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国纳米系统”）签署《TFT-LCD(LED)光学薄膜项目合作协议》，公司拟以现金10,000万元，韩国纳米公司拟以专利技术和生产设备出资5,385万元成立山西金正光学科技有限公司（以下简称 “山西金正光学”，为公司控股子公司），是2010年公司非公开发行股票拟募投项目。2011年1月7日，经山西省工商行政管理局核准，营业执照经营范围为生产和销售光学薄膜等光学材料。根据协议、公司章程的规定，山西金正光学注册资本为15,385 万元，由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中第一期出资已经缴足，本公司现金出资1,500万元，韩国纳米系统有限公司专有技术出资5,029.71万元。关于第二期出资，由于公司前次非公开发行申请撤回并终止，股东数次发生变更等多种原因，作为募投项目的山西金正光学项目一直未能如期进行。

2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，并陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议，公司董事会决定拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散。该事项太原市中级人民法院已受理，尚无新的进展。

（3）北京俊人影业有限公司(不合并报表)

单位：万元

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注5：北京俊人影业有限公司于2014年11月20日经工商部门核准取得营业执照（本公司持有其45%的股权）。经营范围为制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年10月14日）；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；租赁影视器材；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术推广服务；销售文具用品、影视器材；企业策划；承办展览展示活动；从事文化经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司于2014年11月20日与其他股东一起设立北京俊人影业有限公司，公司认缴注册资本22,500,000.00元，占注册资本总额的45%，截止2016年6月30日，公司尚未缴纳认缴注册资本。北京俊人影业不在公司合并报表范围内。

（4）参股公司太原市三晋大厦有限公司(不合并报表)

单位：万元

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注6：太原市三晋大厦有限公司为公司的参股公司，经营范围为餐饮、住宿；小百货、酒的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司占40.08%股权（该公司不在公司合并报表范围）。截止2016年6月30日，公司账载对三晋大厦的债权金额为140,188,685.89元。

（5）被宣告清理整顿的原子公司珠海市金正电器有限公司(不合并报表)

单位：万元

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注7：珠海市金正电器有限公司主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。2012年10月31日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法院缴纳相关费用后提交申请材料。

珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）成立于2005年7月5日，公司拥有其100%股权，原为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。受多种因素影响，其业务日渐萎缩，多年连续出现亏损，很难继续维持正常生产经营活动。2012年，经股东大会批准，同意向法院提请其破产。2012年10月31日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。截止2012年10月31日，珠海金正电器资产总额447.50万元、负债总额3,211.86万元、净资产总额-2,764.36万元。珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法院缴纳相关费用后提交申请材料。

5、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用  

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用  

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截止2016年 06 月 30 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

本半年度财务报告未经审计。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报告出具了保留意见的审计报告

【中喜审字[2016]1356号】。针对保留意见的事项，公司在2015年年度报告中进行了说明。

一、注册会计师对导致保留意见事项的基本意见

中喜会计师事务所在2015年度审计报告中指出：

1、 如山水文化公司2015年度财务报表附注十二、2（2）A所述，公司与深圳市达瑞进出口

贸易有限公司签署《和解协议书》及《和解协议书》之补充协议，公司未能按照协议书约定期限按时履行付款义务，截至2015年12月31日，公司与深圳市达瑞进出口贸易有限公司尚未就该笔负债的金额达成一致，故无法合理判断该笔负债对财务报表的影响程度。

2、 如山水文化公司2015年度财务报表附注二（2 ）所述，公司目前收入来源仅为经营性物

业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2015年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年归属于母公司净利润为-1,610.89万元，累计亏损-46,168.90万元；逾期借款及利息为19,045.35万元；投资性房地产45,684.79万元及固定资产81.43万元、无形资产616.59万元处于被法院查封状态。这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司虽然在附注二（2）提出了改善措施，但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。

我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，山水文化公司

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水文化公司2015年12月31日的的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

综上所述，中喜会计师事务所对公司2015年财务报表出具了保留意见的审计报告。

二、公司董事会对会计师事务所保留意见的说明

针对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会认为：

1、深圳达瑞事项

深圳达瑞事项形成的原因是：“2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、本公司原东莞分公司为珠海市金正电子工业有限公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款14,104,393.17元提供担保”和“2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、本公司原东莞分公司、珠海市金正电子工业有限公司为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的5,000,000.00元的商业承兑汇票提供担保”所致。

多年来，公司一直希望通过自身及股东的力量解决此事，但均未果。

直至2014年4月3日，为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷，在公司第一大股东黄国忠

的主导下，公司、黄国忠与深圳达瑞共同签署《和解协议书》，主要内容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013年12月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币6,000万元整；本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民6,000万元，则双方全部债权债务了结；2、本公司应在2014年4月20日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地及房产；本公司应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄国忠、深圳达瑞同意，在上述第3条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠承担共同偿还责任。本协议生效后，本公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效。

公司依据2014年4月3日的《和解协议书》，计提预计负债50,624,642.11元。

之后，在公司股东的帮助下，公司偿还深圳达瑞债务合计偿还20,000,000.00元。截止2014

年末，公司账面其他应付款9,375,357.89元，计提预计负债30,624,642.11元。

2015年11月，公司获悉：时任法定代表人黄国忠于2015年4月30日与深圳达瑞签订了《和解协议书之补充协议》，主要内容为：1、本公司应在2014年5月9日前向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，2014年5月20日前向深圳达瑞支付人民币肆仟万元，欠款全部支付完毕。2、如果本公司不能按第一条约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞的所有款项作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；3、本协议一式肆份，本公司、深圳达瑞、黄国忠叁方各执一份，珠海市中级人民法院备案一份。本协议自叁方签章之日起生效。本补充协议与协议约定不一致的，以本补充协议为准。

鉴于上述情况，本公司董事会认为，公司对于超出陆仟万元的部分款项，深圳市达瑞进出口贸易有限公司应向黄国忠主张，我公司仍然仅需承担陆千万元额度以内的债务。截止2016年6月30日，公司账载应付深圳达瑞9,375,357.89元，计提预计负债30,624,642.11元。

2016年7月5日，深圳达瑞与深圳市福帆达贸易有限公司签订债权转让协议书，将深圳达瑞

对山水文化、黄国忠及桂林广维文华旅游文化产业有限公司的应收账款全部转让给深圳市福帆达贸易有限公司所有，并由该公司作为债权人行使全部权利。关于上述债务，截止本报告出具日，公司账载应付深圳市福帆达贸易有限公司9,375,357.89元，计提预计负债30,624,642.11元，合计40，000，000.00万元。后续公司将与新的债权人深圳市福帆达贸易有限公司进行沟通，以期妥善解决上述债务。

2、公司持续经营能力问题

公司目前收入来源仅为自有房屋出租收入，公司的基本面未得到有效改善。

今年以来，公司在保持平稳运营的基础上提高租金收入，并拟在深圳设立全资子公司（尚需股东大会批准），希望通过开展新业务，帮助本公司获取新的投资机会和新的利润增长点，使公司逐步恢复盈利能力。

此外，公司将借助各方力量，继续与相关债权人进行沟通，以期彻底解决历史债务，使公司逐步恢复融资能力。

公司监事会对董事会关于2015年度保留意见的审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：针对审计意见所涉及的深圳达瑞事项、公司持续经营能力的问题，公司董事会所做出的说明符合公司的实际情况，监事会同意董事会关于2015年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明。