新疆同济堂健康产业股份有限公司

公司代码：600090 公司简称：同济堂

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

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三 管理层讨论与分析

公司于2016年1月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]177号）的文件，核准公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。截至报告期末，公司已实施完毕重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项，完成了资产的过户和交割。

2016年是实施行业“十三五”发展规划纲要的开局之年，也是实现医药卫生体制改革目标的关键之年，更是药品流通行业转型升级、创新发展的重要之年，“健康中国”战略的强力驱动和居民对健康消费的提升，医药产品和健康服务的刚性需求依然强劲。随着医药、医疗、医保三医联动改革的持续推进中，分级诊疗、两票制、仿制药一致性评价等行业政策的相继落地，给医药医疗行业带来了新的发展契机，医药分开趋势日益明显，药品流通行业面临着新模式、新业态、新技术的挑战。

公司由啤酒生产销售业务转型进入医药流通行业后，面对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞争加剧的环境，积极寻求转型升级的战略路径，不断探索医药供应链信息技术和互联网跨界融合的业务和服务模式，在发展过程中不断调整结构、转型升级，践行“供给侧”经营服务模式创新，完善医药供应链管理体系，加快兼并重组步伐、进一步提升行业集中度和流通效率，加强诚信体系建设，充分发挥药品流通行业在服务医疗卫生与全民健康事业中的功能作用。

报告期内，公司完成了重大资产重组工作，出售啤酒生产业务并购入医药批发业务，公司主营业务由啤酒生产及销售转变为医药流通，主营业务彻底转型，公司管理层通过多维度拓展，积极谋求创新发展。

报告期内，公司实现营业收入375,540万元，比上年同期下降0.24%；实现营业利润29,092万元，比上年同期增长32.29%；归属于上市公司股东净利润17,479万元，比上年同期增长27.02%。

1、医药流通产业：

同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务。药品、医疗器械等产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。同济堂医药具体业务情况如下：

（1）医药批发业务

报告期内，同济堂医药医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。目前同济堂医药主要经营的药品、医疗器械等品种品规近20,000个。实现营业收入318，469.21万元，比上年同期下降1.62%，实现毛利48,560.38万元，比上年同期增长2.64%。

（2）零售配送业务

报告期内，同济堂医药零售业务部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。实现营业收入51,474.92 万元，比上年同期增长8.81 %，实现毛利2,189.79万元，比上年同期下降0.77%。

（3）非药品销售业务

报告期内，同济堂医药批发及零售业务部门负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。实现营业收入5,300.33万元，比上年同期下降5.54 %，实现毛利722.26万元，比上年同期增长5.22 %。

2、非医药流通产业

报告期内，房产公司主要为现有存量销售；果蔬公司主要以稳定现有客户，确保消化库存为主；阿拉山口公司主要对矿权进行维护；乌神公司继续进行房屋租赁。

3.1主营业务分析

3.1.1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要是公司在资金相对充沛情况下优化产品销售策略，加强利润目标管理所致。

营业成本变动原因说明:主要是公司优化采购产品，严格控制采购成本所致。

销售费用变动原因说明:主要是为开发及优化销售产品，降低采购成本，公司增加业务投入所致。

管理费用变动原因说明:主要是公司进一步强化费用控制管理所致。

财务费用变动原因说明:主要系承担的有息负债减少，利息支出相应减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要销售商品、提供劳务收到现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期反向购买中被购买方原上市公司期初现金计入本报告期收到其他投资活动有关的现金所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司上年同期收到增资款12亿元所致。

3.1.2其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司业务由啤酒生产销售转型为医药批发销售，公司利润来源由啤酒产销利润转变为药品批发利润，报告期内公司实现营业收入375,540万元，比上年同期下降0.24%；实现营业利润29,092万元，比上年同期增长32.29%；归属于上市公司股东净利润17,479万元，比上年同期增长27.02% 。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司第七届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2015年12月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第113次并购重组委工作会议审核，公司公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年5月16日，本次重大资产重组涉及的置入资产同济堂医药的股权过户手续及相关工商登记完成。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。截止报告期末，公司本次重大资产重组实施完毕。2016 年7月20日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的新的《营业执照》，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司，经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2016年8月8日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”，证券代码保持不变。

(3) 经营计划进展说明

同济堂仍将立足于医药流通行业，通过加大品牌宣传建设、完善三线三级物流配送体系、优化医药物流信息系统和拓展“药房托管”业务等途径，打造同济堂医药核心竞争优势，从而保持同济堂在医药流通行业中的领先地位。具体实施路径包括：

一是抓住我国医疗体制改革的契机，巩固维护现有市场地位，努力拓展新市场，在夯实湖北、江苏等现有市场坚实的基础上，不断扩大其他省市的市场份额，努力拓展同济堂品牌的市场范围和市场认知度；二是根据同济堂医药“三线”发展战略，以并购、加盟等资源整合方式，沿京广线、长江线和海岸线布局业务，向全国市场扩张，形成完善的三线三级物流配送体系，将同济堂医药建设成为业务范围覆盖全国的大型医药流通企业；三是通过建设医药物流信息系统，提高同济堂医药信息化水平，着力通过信息化手段打造同济堂医药竞争优势，为集团“大健康”平台提供稳定、可靠的供应链支持和符合GSP标准的物流配送体系以及信息化手段；四是充分利用湖北省推广“药房托管”的发展契机，结合同济堂医药多年在该业务领域积累的丰富经验，积极拓展“药房托管”等高附加值业务，努力增加医疗机构药房托管数量，使其成为同济堂医药业务和利润持续增长的来源。

公司经营团队始终如一的贯彻同济堂特色的“价格优、品种齐、配送快、服务好”服务宣言，通过提供优质的配送服务、开展供应链延伸项目等增值服务保持公司与重点供应商、分销客户及医疗机构客户等的良好合作关系，批发分销及医疗机构销售业务盈利能力和零售业务销售规模均保持稳定良好的增长，药品经营品规及优势品种更加丰富，供应更加稳定充足，配送服务效率和准确度更高，在保证品种齐全的基础上持续优化品种结构的经营策略，在这些因素的推动下，报告期内，报告期公司实现营业收入375,540万元，比上年同期下降0.24%；实现营业利润29,092万元，比上年同期增长32.29%；归属于上市公司股东净利润17,479万元，比上年同期增长27.02% 。

(4) 其他

本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务。

针对上市公司承继的原有果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，按照上市公司的初步规划，本次

交易完成后，上市公司将聚焦医药流通业务，对有利于业务发展的人员和业务进行吸收，对不符

合总体发展思路的果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，在合适的时机履行必要的程序后，予以

剥离或出售。

3.2行业、产品或地区经营情况分析

3.2.1主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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3.2.2主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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3.3核心竞争力分析

公司作为我国领先的医药商业流通企业，秉承“国际管理、全国连锁”的经营理念，以“服务社会、关爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的全健康服务集成供应商”为目标，以“价格低、质量优、品种齐、配送快、服务好”为服务宣言，践行民主、创新、整合的价值观，逐步形成以湖北为中心，沿京广线、沿长江线、沿海岸线的（ “三线”战略）布局的现代医药三级物流体系，终端网络和物流体系建设沿“三线”齐头并进，经过全体员工不懈的努力，同济堂实现了持续平稳快速发展，并形成了具有自身特色的企业文化与核心竞争力。

(1)完善的“三线三级”配送体系

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同济堂凭借近二十年来的布局发展，充分把握国家卫生体制改革和医药流通行业整合的发展契机，沿京广线、长江线、海岸线物流交通相对发达区域打造了 “省级物流中心-县（市）级配送站-乡镇/社区级配送服务点”三线三级战略物流配送体系，实现了医药物流的无缝中转，药品配送安全、快捷、高效。目前，同济堂在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有5个省级医药物流配送中心、30多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和600多个乡（镇）医药物流配送点以及近5000家药品健康服务网点。同济堂已建立起以湖北为核心，江苏、江西、北京、安徽等为重点的遍布全国的销售配送网络和售后服务体系，具备了广覆盖、高密度的终端直接覆盖能力，为公司业务发展奠定坚实基础。

(2)优质的产品配送及零售销售渠道体系

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通过建立完善的医药物流配送体系，同济堂一方面不断拓展医药商业批发业务，目前已与数千家商业分销企业建立了供销关系；另一方面大力发展医疗机构业务，特别是医院药房托管等集中配送业务，目前拥有700多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。同济堂通过建立广泛的供销客户关系、稳定的医疗机构长期合作关系以及一定数量的医院药房集中配送关系，形成了同济堂的竞争优势。自2007年开始，同济堂便开始探索药房托管业务，医疗机构销售业绩不断增长、托管药房数量形成一定规模。2014年11月，湖北省率先发布《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕48号），拟在全省公立医院推行“医药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进一步压缩药品利润，降低药价。公司抓住此次“医药分开”改革的契机，积极拓展药房托管业务。目前，同济堂医药通过《药房托管协议》或《药品购销协议》等具有约束力的方式直接或实质性托管了湖北省内近20家医院药房，成为同济堂利润的重要来源，形成了同济堂的特色业务，在药房托管方面积累了丰富的成功经验。未来，同济堂将利用既有的药房托管业务丰富的经验和资源网络，进一步拓展药房托管业务，并全面形成医疗机构配送为主、商业分销、零售连锁配送三条业务齐头并进的综合业务体系，形成了深层次、高质量的网络销售渠道。

(3)良好的股东背景优势

同济堂的控股股东同济堂控股公司作为国内唯一覆盖全生命周期的全健康服务集成供应商，旗下设有药学服务、医学服务、健康管理三大业务板块，通过线上与线下相结合，体验与消费协同，充分发挥药学服务、健康管理服务、医疗服务三大产业链的行业整合优势，多头并进，全面发展，同济堂控股健康管理、医疗服务、医药商业集成产业链，将产生明显产业协同效应。同济堂控股的医疗服务板块主要参与医院等医疗机构的投资、管理与运营，目前已经或正在筹划与多家医院合作新院区项目，并计划建设同济堂连锁医院；同济堂控股的健康管理服务板块主要参与健康管理机构的投资、管理与运营，目前已经或正在筹划与多家医院及健康管理中心合作项目，并计划建设同济堂健康管理连锁机构。通过与同济堂医院及健康管理机构的深度合作，将为同济堂在医院药房药品集中配送及健康管理机构健康产品供应的拓展奠定良好的基础，提供更多的集中配送和供应标的。

(4)良好的供应链体系优势

同济堂长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关系，降低了采购成本，以满足客户的需求。目前同济堂医药已和大量知名的药品生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价的优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。同济堂长期坚持诚信与合作共赢的企业核心价值观，坚持与供应商平等合作，坚持守法经营、互利互惠，丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力及议价能力，加上覆盖全国的医疗机构终端、零售配送终端和强大的市场分销能力得到了广大供应商的一致认可并形成良性循环，为同济堂医药建立了可持续发展供应链的基础。截至2015年末，同济堂已与上千家供应商形成良好的合作关系。

(5)经验丰富的团队优势

同济堂多年以来的医药商业经营，为管理层积累了丰富的经营管理经验，也为同济堂打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化经营团队。

同济堂核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对湖北等主打市场非常了解，不仅有利于同济堂的医药业务在湖北市场的巩固和发展，更便于运用已有经验实现对外薄弱市场的扩张，保证了同济堂战略能够及时随着国家政策和市场变化进行调整，能够有效确保同济堂的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和同济堂自身情况。

(6)行业政策支持下的市场机制优势

2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，明确提出发展药品现代物流和零售药店连锁经营,提高农村和边远地区药品配送能力,促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，力争全国百强制药企业和药品批发企业销售额分别占行业总额的50%和85%以上。2012年4月18日，国务院发布了《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》，鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。《全国药品流通行业发展规划纲要》鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。

2015年3月2日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，提出坚持药品集中采购方向不变，将公立医院用药全部放在省级集中采购平台采购，破除以药补医机制、加快公立医院特别是县级公立医院改革，推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。

目前，国家针对我国医疗体制存在的“看病难、看病贵”的问题，不断出台改革政策，核心目的是降低药品价格，使得广大群众得到实惠，而实现上述目的的重要途径之一就是减少医药流通中间环节。当前我国医药流通环节多、医药流通企业众多，行业存在“小而乱”的现象，行业集中度低。为解决上述问题，国家近年来连续出台行业政策，促进行业内部兼并，努力提高行业集中度。同济堂医药是全国主要民营医药流通企业之一，具有灵活的体制、机制及经营模式优势，一直秉承市场化经营模式，业务从湖北拓展至北京、江苏、安徽、江西等省份，并积极寻求收购兼并其他医药流通企业机会，已经发展成为我国主流的医药流通企业之一，符合中国医药流通体制的改革方向及发展趋势，顺应国家提出的提高行业集中的要求。在医药流通行业并购整合的背景下，同济堂在民营化市场机制、经营规模、市场区域方面，符合中国医药流通体制的改革方向及发展趋势，在机制灵活、决策高效等方面与国有医药流通企业或中小企业相比具有一定竞争优势。

(7)技术及管理优势

医药流通行业的技术水平及技术特点主要体现在物流技术和信息技术。物流技术方面，同济堂作为医药流通行业内领先企业之一，采用了机械化、自动化程度较高的物流技术，整个物流作业过程（仓储、分拣和配送）基本实现机械化、自动化操作，作业效率高、差错率低；信息技术方面，同济堂在采用企业ERP的基础上，将进销存财务及GSP融合起来，对医药企业在流通领域中全面质量管理的各个环节进行了全面的记录与调整，实现医药行业物流、资金流、信息流和质量管理全过程的实时监控与动态管理，有效提高了企业信息化水平。

同济堂实行集团化内部管控体系，具有执行力强、协调成本低等优势，实现总部和各分子公司利益目标一致；总部与各子公司、孙公司在经营管理、业务开展、财务核算和人员安排等方面实行无缝连接，实行高度统一和集中管控，保证了整个公司一盘棋，并对市场环境做出快速反应。同济堂根据企业实际情况，没有采用单一的“集中采购”模式，而是采取“集中采购”和“地方采购”相结合的采购模式。对于全国性的产品，由同济堂医药采购部负责与供应商统一谈判价格，统一采购，采购完成后再分别向各下属企业提供药品销售；对于区域性的少数产品，为了满足客户需求，则由各下属企业分别与供应商谈判价格，分别采购再报备，同济堂医药采购总部进行监督。为发挥同济堂整体规模优势，同济堂医药从设立开始便以集中采购为主要采购方式，逐步提高集中采购的比例，以归拢采购渠道，降低整体采购成本。

综上，同济堂采用了较为现代化的物流技术和信息技术，通过集团化管控模式，有效降低了内部管理成本，实行“集中采购”为主的采购模式，实现了规模化采购，最大限度的降低了采购成本，在物流技术、信息技术、内部管理、采购管理等方面具有一定竞争力。

3.4投资状况分析

3.4.1募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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（2）募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

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3.4.2主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

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四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

由于公司实施了重大资产重组，公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，为使提供的财务信息能更真实，可靠地反映运营情况，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司决定对会计估计进行变更。

根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理。无需追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。

此项变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会，上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经营成果，符合公司及所有股东的利益。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用 

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

不适用

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用