格力地产股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600185 公司简称：格力地产
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
报告期内，公司继续进行内部结构调整和产业升级，加大房地产业务板块重点发展区域上海地区的投入，加速在资源独特的渔港、游艇码头、海洋海岛、沙滩修复、口岸等海洋产业板块和口岸经济板块领域的重点布局和建设，推动公司从传统房地产开发商向城市综合运营商转型。
报告期内，公司实现营业收入136,657万元，相比上年同期大幅增加；本期实现归属于母公司股东的净利润22,748万元；基本每股收益0.14元。截至2016年6月30日，公司总资产2,467,100万元，比上年末增长19.69%；归属于母公司股东权益401,277万元，比上年末增长2.76%。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本报告期纳入合并财务报表范围的子公司以及本部共计42家，子公司的具体信息详见2016年半年度报告正文“附注九、在其他主体中的权益”。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临2016-071
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年8月29日
(二) 股东大会召开的地点：珠海市石花西路213号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由公司董事长主持，并采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席会议；公司其他高级管理人员均列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修改公司《章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东莱特律师事务所
律师：邱小飞、赵瑜
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 《格力地产股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议》；
2、 《广东莱特律师事务所关于格力地产股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。
格力地产股份有限公司
2016年8月29日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-072
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2016年8月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2016年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《2016年半年度报告》全文及摘要。
（二）审议通过《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于成立珠海海控融资租赁有限公司的议案》；
同意公司和公司全资子公司格力地产（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）成立珠海海控融资租赁有限公司，注册资本为人民币1亿元，我公司出资7,500万元，占注册资本的75%，香港公司出资2,500万元，占注册资本的25%，经营范围为融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业务；项目投资咨询、经济信息咨询。具体以工商登记机关登记为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于设立公益基金会的议案》。
同意公司作为独立发起组织，出资500万元设立公益基金会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《关于公司设立公益基金会的公告》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十九日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-073
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2016年8月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2016年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《2016年半年度报告》全文及摘要。
（二）审议通过《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监事会
二〇一六年八月二十九日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-074
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317 号）核准，公司于2014年12月25日公开发行9,800,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。
本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额人民币9.614亿元已由新时代证券于2014年12月31日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。2015年1月13日，本次发行的可转换公司债券上市交易。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
1、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金59,281.50万元，募集资金余额为36,858.50万元（除将暂时闲置募集资金补充流动资金以外，尚未使用的募集资金6,858.50万元在募集资金专户存储）。
2、本期使用金额及当前余额
截至2016年6月30日止，募投项目累计已投入66,112.61万元，募集资金余额为30,027.39万元（除将暂时闲置募集资金补充流动资金以外，尚未使用的募集资金27.39万元在募集资金专户存储）。在各募集资金专户的存储情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2015年1月15日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，公司募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。
三、2016年上半年募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币303,664,046.31元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]40040001 号）。2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金303,664,046.31元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2015年1月28日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2016年1月12日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2016年1月18日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
公司已于2016年8月18日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、附件
募集资金使用情况对照表
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十九日
附件1:
募集资金使用情况对照表
2016年上半年
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-075
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于公司设立公益基金会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●基金会的名称：珠海市海控公益基金会（暂定名）
●原始基金数额：伍佰万元
一、设立公益基金会的基本情况
为进一步加强公司慈善公益事业的规划和管理，充分调动各方慈善公益资源并优化配置，最大限度地发挥慈善公益资源的积极作用，公司拟作为独立发起组织，出资500万元设立“珠海市海控公益基金会”（以下简称“基金会”），具体内容如下：
名称：珠海市海控公益基金会
住所：珠海市吉大石花西路2单元301房
类型：非公募基金会
原始基金数额：伍佰万元
业务范围：资助教育、科学、文化、卫生、体育、环境保护等社会公益事业；扶贫济困、助残救孤、助学支教等社会救助事业；抗击疫情、地震等自然灾害、突发灾难的救助及灾后恢复与重建；援藏援疆、特定地区对口帮助等公益活动或项目。
以上事项以审批登记为准。
2016年8月29日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立公益基金会的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次设立公益基金会事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、设立公益基金会的目的、对公司的影响
多年来，格力地产秉承“建筑城市 健康生活”的理念，坚持以人为本、科学发展、服务社会的价值取向，积极投入支援藏区援建、支持教育文体卫生事业、捐助灾区重建等方面的活动中。
公司慈善捐赠的主要途径包括：1、在发生自然灾害等突发事件时，通过政府、红十字会等第三方组织向灾区捐款捐物进行赈灾；2、在政府部门的号召下，参与政府部门组织的慈善捐赠活动；3、公司单独运作，自主独立实施慈善捐赠活动。
公司目前委托捐赠的对象比较分散。由于信息不对称，也无法监控捐赠资源的使用情况并评价慈善行为的效率和效果。而且资金主要来自公司和公司员工，来源单一。
综上，公司拟设立慈善基金会能够建立一个慈善公益平台，更好的监控捐赠资源的使用情况，保证公司慈善公益活动效能发挥最大化，扩大资金来源，扩大影响力。
基金会成立后，将开展资助教育、科学、文化、卫生、体育、环境保护等社会公益事业；扶贫济困、助残救孤、助学支教等社会救助事业；抗击疫情、地震等自然灾害、突发灾难的救助及灾后恢复与重建；援藏援疆、特定地区对口帮助等公益活动或项目。公司将遵循我国的宪法、法律、法规和有关政策，按照核准的章程开展活动，自觉接受登记管理机关、业务主管单位的指导和监督管理。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十九日
