上海创力集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-039
上海创力集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十九次会（“本次会议”）于2016年8月29日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长石华辉先生主持。本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人，其中现场表决3人，通讯表决4人。
本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。
公司于2016年8月24日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《2016年半年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
二、审议通过了《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
三、审议通过了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
四、审议通过了《内幕信息知情人管理制度管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于增补董事会专门委员会委员的议案》
增补后的董事会专门委员会委员情况如下：
战略委员会：石华辉、邓峰、管亚平、耿卫东、石良希
审计委员会：张晓荣、石华辉、沈玉平
提名委员会：邓峰、沈玉平、管亚平
薪酬与考核委员会：沈玉平、张晓荣、管亚平
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》（详见临时公告，公告编号：临2016-041）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2016年8月30日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-040
上海创力集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年8月29日在上海市青浦区崧复路1568号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年8月24日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席李树林先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《2016年半年度报告及摘要》
根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年半年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2016年半年度报告及摘要进行了认真审核。
监事会认为：公司《2016 年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2016 年上半年的经营情况和财务状况等事项。未发现参与报告编制和审议人员有违反内幕信息管理规定的行为；未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
监事会认为：公司董事会编制的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》 及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
监事会
2016年8月30日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-041
上海创力集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，公司注册资本发生了变化。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》 等相关规定，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司管理层办理相关工商登记变更手续。具体修改情况如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2016年8月30日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-042
上海创力集团股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
2015年3月，公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为人民币1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元，募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
(二) 2016年度1-6月募集资金使用情况及结余情况
本报告期内，上述募集资金存储专户共用于募投项目支出17,075,164.87元，暂时补充流动资金归还募集资金专户100,000,000.00元，暂时补充流动资金70,000,000.00元，支付手续费10,406.08元，收到存款利息收入5,607,883.53元，收到银行保本理财产品投资收益6,946,468.49元，故截止2016年6月30日上述募集资金存款专户的余额合计为781,597,161.8元（包括使用闲置募集资金购买理财产品的29,900万元）。具体明细如下：
单位：人民币元
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二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
公司及子公司与保荐机构国金证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、浙商银行股份有限公司上海松江支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、中国银行股份有限公司常熟支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司金湖支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司、国金证券股份有限公司及上述七个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
截止2016年6月30日，上述监管协议的履行不存在重大问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2016年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币17,075,164.87元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
首次公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。自公司2012年3月17日第一次临时股东大会审议通过关于首次公开发行股票的相关议案，至2015年5月31日止，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币元
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公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。截止2016年6月30日，公司募集资金置换情况如下：
单位：人民币元
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上述募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第114380号《关于上海创力集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司于2016年4月18日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。截止2016年6月30日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金7,000万元，公司未来将根据募投项目实际进展对资金的需求情况逐笔归还。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有直接或间接安排用于新股配售、申购，没有用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2016年4月18日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
截止2016年6月30日，公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理1,091,500,000.00元，已获得投资收益6,946,468.49元。具体如下：
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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
公司本期各募投项目正有序实施，无将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2012年第一次临时股东大会，2014年第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议审议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：人民币万元
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2015年6月6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”的总投资金额由45,815万元调整为19,000万元。原项目实施地址变更为在苏州创力矿山设备有限公司（以下简称“苏州创力”）现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。本项目“设备购置及安装、工位器具”金额由20,321万元调整为14,150万元，其中已投入设备2,911.90万元由苏州创力采购，剩余11,283.10万元设备均调整为公司集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。“铺底流动资金”由5,760万元调整为4,850万元。剩余募集资金26,815万元，拟将其中的4,080万元投资铸造生产线建设项目，结余22,735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。2015年6月6日公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。此次变更公司已于上海证券交易所公开披露。2015年6月23日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2016 年4 月 27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。拟将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”结余22,735万元（不含息）中的20,120万元，用于投资新增如下项目：
1、新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期），设立合资公司-合肥创大新能源科技有限公司，公司拟出资5,100万元，用于建设年产2亿Ah的电池PACK和年产3万台电机及控制器；
2、新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期），拟向全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司增资5,000万元，用于年产2万套新能源汽车车载充电机、5000套直流充电桩充电模块、2万套车载DC/DC转换器及2万套智能高压配电箱的研发、生产项目建设。
3、融资租赁项目，由香港创力收购赛盟科技88%股权，并设立浙江创力融资租赁有限公司（以下简称浙江创力），拟使用募集资金10,020万元。
采掘机械设备配套加工基地改扩建项目调整后，原总投资金额为19,000万元不变，剩余募集资金22,735万元，拟将其中的20,120万元投资用于上述新增项目，结余2,615万元暂存放募集资金专户保管，公司找到合适的新项目后投入实施。
本次变更部分公开发行募集资金用途不涉及关联交易，且已于上海证券交易所公开披露。2016年5月13日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
变更后募集资金拟投资项目及已实际累计投资额概况如下：
单位：人民币万元
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注：“补充公司营运资金”实际投入金额大于募集资金投资额部分为利息收入。
上述项目需利用募集投资额为100,716.28万元，如果实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，资金缺口公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。如果实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于新投资项目的实施或补充流动资金。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
年产300台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、区域营销及技术支持服务网络建设项目、采掘机械设备配套加工基地改扩建项目四个项目受募集资金到位滞后于原计划等因素影响，建设期预计会相应延长，但项目目前均在推进。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募集资金投资项目中的技术研发中心建设项目，因项目的效益主要是通过加强公司在采掘机械设备及矿用电气设备等领域的基础研究和新工艺、新产品的研究开发，提高产品附加值，增强企业的核心竞争力，间接提高公司的盈利能力。故本项目不单独核算经济效益。
公司募集资金投资项目中的区域营销及技术支持服务网络建设项目，因项目的效益主要是通过营销办事处的增员扩建，加强市场开发的深度和广度，为售中和售后服务效率的提高提供有力保障，提升公司品牌的知名度和影响力，间接提高公司的盈利能力。故本项目不单独核算经济效益。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年8 月29日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海创力集团股份有限公司
董事会
2016年8月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海创力集团股份有限公司 2016年度1-6月
单位：人民币万元
■■
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2016-043
上海创力集团股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月14日 14 点 30分
召开地点：上海市青浦区崧复路1568号三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月14日
至2016年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年8月29日召开的第二届董事会第十九次会议。会议决议公告已于2016年8月30日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：否
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2016年9月7日上午9:00-11:30；下午13:00-17:00
（二）登记地点：上海市青浦区崧复路1568号上海创力集团股份有限公司证券办公室
（三）登记方式
（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡；
（5）所有原件均需一份复印件。异地股东可用信函或传真方式登记。如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功；
（6）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、联系方式
联系地址：上海市青浦区崧复路1568号
上海创力集团股份有限公司证券办公室
邮政编码：201706
联系人：常玉林 高 翔
联系电话：021-59869117
传真：021-59869117
2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理
3、参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
2016年8月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海创力集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
