浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
证券简称：万家文化 证券代码：600576 上市地点：上海证券交易所
浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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释义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易各方声明
本次交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易万家文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈、上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络 100%的股权，以及发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%的股权。
同时，本次交易拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金不超过25,000万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络全体股东持有的隆麟网络100%的股权、收购快屏网络全体股东持有的快屏网络100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案摘要出具日，评估工作尚未最终完成，隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元，快屏网络100%股权的预估值为37,000万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购隆麟网络100%股权的交易价格不超过41,400万元，收购快屏网络100%股权的交易价格不超过37,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
本公司拟向隆麟网络全体股东支付股份对价不超过29,400万元，支付现金对价不超过12,000万元，拟向快屏网络全体股东支付股份对价不超过26,000万元，支付现金对价不超过11,000万元。本次交易完成后，隆麟网络、快屏网络将成为上市公司的全资子公司。按照上述确定的最高交易价格计算，具体对价支付安排如下
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，每股发行价格为17.02元，不低于定价基准日前60个交易日公司A 股股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司通过锁价方式向普霖投资以及孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过25,000万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组相关费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。具体情况如下：
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本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。每股发行价格为18.32元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为17.02元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%，即17.0199元/股。
本次交易选取定价基准日前60个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为18.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即18.3159元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司向交易对方发行股份数量不超过32,549,940股，其中：公司向上海翊臣企业管理中心（有限合伙）发行不超过8,175,687股，公司向上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行不超过7,773,208股，公司向上海斐弈企业管理中心（有限合伙）发行不超过1,324,900股，公司向上海智碧投资管理中心（有限合伙）发行不超过7,638,073股，公司向上海尚陌投资管理中心（有限合伙）发行不超过4,582,843股，公司向上海哆快投资管理中心（有限合伙）发行不超过3,055,229股。最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过25,000万元，发行数量合计为不超过13,646,288股，具体情况如下：
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最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方在本次重组中取得的公司股份自对价股份登记日起36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份在发行完毕后，认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）业绩承诺人对交易标的业绩承诺补偿及其它补偿安排
1、承诺净利润及补偿
（1）隆麟网络全体股东承诺净利润
隆麟网络全体股东承诺，隆麟网络在2016年、2017年和2018年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于下表所列明的隆麟网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
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如果本次重组于2016年12月31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。
（2）快屏网络全体股东承诺净利润
快屏网络全体股东承诺，快屏网络在2016年、2017年和2018年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于下表所列明的快屏网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
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如果本次重组于2016年12月31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。
（3）业绩补偿
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的资产在补偿期限内的各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到公司通知后，以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币1元的价格定向回购标的资产全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
隆麟网络股东（上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈）、快屏网络股东（上海智碧、上海尚陌、上海哆快）各自应补偿的股份数量，按照其分别持有的隆麟网络、快屏网络股权的相对比例分配。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司方的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时标的资产全体股东获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则标的资产全体股东承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除标的资产全体股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除标的资产全体股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、超额利润奖励
在补偿期限内，如某年度标的资产的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度标的资产全体股东无需向公司进行补偿。该年度标的资产实际净利润超过承诺净利润的部分的50%（以下简称“超额利润奖励”），由目标公司向公司按照协议约定实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励包括给目标公司总经理、副总经理、财务负责人等在内的目标公司公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组标的资产作价的20%，且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
3、应收款回收承诺
（1）应收款回收承诺
补偿期限内，目标公司每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内。目标公司在2017年末应收款余额最晚应于2018年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减2018年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；目标公司在2018年12月31日前形成的应收款，应在2019年6月30日前收回，逾期未收回的，目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕，目标公司在2018年末应收款余额最晚应于2019年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减2019年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；目标公司在2019年12月31日前形成的应收款，应在2020年6月30日前收回，逾期未收回的，目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。
（2）相关承诺的原因
截至2016年6月末，标的公司隆麟网络和快屏网络不存在大额应收股东及关联方资金款项，且未来纳入上市公司体系后，上市公司也将严格遵照相关法律法规，避免关联方资金占用情况。
上市公司本次重组涉及应收款项的承诺，主要是考虑到未来随着业务规模的提升，现金流的管理成为上市公司整合业务和管理子公司的核心，为此，上市公司考虑未来整合需求和现金分红需求就应收款项管理进行提前布局。
（3）标的公司应收账款内部控制情况
①标的公司的应收账款回收实行总经理负责制，由财务部门会同业务部门进行具体事务的执行。
②每月在完成相关业务，经公司业务部门与客户结算或对账后，根据对账结果，业务部门向财务部申请开具税务发票，在开具税务发票后，财务人员会将款项的回收情况及时通知到业务部门具体客户负责人，由客户相关业务负责人负责应收账款的催收工作。
③财务部每月汇总应收账款的明细表、账龄分析表发送给总经理，对账龄较长，逾期未支付的客户，分析具体原因、制定专项催收计划。最终保证公司的应收账款周转正常。
（4）交易后上市公司对标的公司关联交易、销售信用政策拟采取的管理措施
①重组完成后，将隆麟网络和快屏网络纳入上市公司管理体系，执行上市公司统一的人力资源管理政策和财务管理政策。
②根据上市公司《关联交易管理办法》、《子公司管理制度》等相关内部控制制度，结合上述公司的行业实际情况制订《公司关联交易制度》、《收入、成本管理制度》、《销售信用管理制度》、《应收账款管理制度》等规章制度，以规范上述公司的关联交易行为的合理性和合规性，维护公司股东利益。
③上市公司内部审计部门定期对标的公司关联交易的必要性、合理性和定价的公平性进行审查，保证关联交易的公允性。
④上市公司财务部门定期收集整理相关行业收入、成本、费用和利润率水平数据，为关联交易定价的公平性提供依据。
4、现金分红承诺
本次重组完成后，目标公司每年实现的实际净利润的50%，应以现金分红的形式向公司分配；如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕，则2016年度不分红，自2017年度开始执行。在补偿期限内，如目标公司当年实现的实际净利润超过承诺净利润，则应按目标公司当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的50%，以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在目标公司的公司章程中予以明确。
上市公司与标的公司签订的交易合同中约定每年从实现的净利润中的50%比例向上市公司分红，主要原因如下：
（1）严格执行上市公司定期分红规划，实现全体股东收益的最大化
根据上市公司章程第一百五十六条规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。尽管上市公司2015年度合并报表归属母公司净利润为2,760.98万元，但上市公司母公司未分配利润余额仍为负数，上市公司母公司为管理型公司，暂无收入来源，今后上市公司的分红来源主要依靠所属子公司上交分红款来实施，为此，上市公司为保证后续分红的可行性，在本次交易中约定标的公司承诺每年应上交净利润的50%分红款。
（2）加速上市公司向泛娱乐产业转型提供资金支持
上市公司以“电子竞技、游戏、动漫”等泛娱乐文化为核心的业务布局已全面展开，在对产业链上的业务整合与并购过程中需要投入一部分资金，子公司上交的分红款可解决一部分资金来源。
（3）上市公司作为整合主体未来将平衡标的公司的分红与其自身经营所需资金需求
上市公司与标的公司交易协议中明确，本次重组完成后，标的公司基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。标的公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。标的公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。重组完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，必须执行上市公司子公司管理制度。标的公司总经理由标的公司全体股东推荐，财务负责人由上市公司委派。上市公司对子公司管理制度中明确了对子公司的治理结构、经营与投融资决策、财务管理、法律事务以及人力资源等方面进行指导及监督。同时，上市公司内部审计部将定期或不定期实施对子公司的审计监督，因而，上市公司能够控制标的公司的生产经营与财务决策。
标的公司作为文化艺术类企业，具有轻资产的属性，且报告期电竞经纪及商务运营业务现金流良好，因此按当年实现净利润的50%进行分红，结余现金流用于扩大与开拓生产经营业务，具有可行性，且上市公司对于重组后两家标的如有重大投资所需资金支持，上市公司将统一作为子公司管理确定投资策略，从而进一步保证了内部风险控制
5、减值测试和补偿
在补偿期限届满后，公司在对目标公司进行年度审计时应对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则目标公司全体股东另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
6、利润差额的确定
在本次重组实施完毕后，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上，根据本协议约定的计算方式确定。
7、超额利润奖励的会计处理及对估值和未来业绩的影响
(1)会计处理方式
根据协议条款，考虑到补偿期限内产生的超额利润的50%将奖励给目标公司的管理团队包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队，管理团队在业绩承诺期内需要持续为标的公司服务，因此对于标的公司管理团队的业绩奖励是建立在管理团队为标的公司持续服务的基础上，且标的公司超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励，故此种情况应为上市公司对标的公司管理层的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该部分会计处理方式为借记公司管理费用，贷记应付职工薪酬。
（2）对本次交易估值、作价的影响
补偿期限内产生的超额利润的50%将奖励给目标公司的管理团队不属于对价调整，不增加上市公司长期股权投资初始成本的确认。
本次交易估值是基于标的公司做出的业绩承诺基础上根据收益法评估计算得出，故超额利润对交易估值及作价不产生影响。
（3）对未来业绩的影响
①业绩奖励有助于上市公司未来经营业绩的提升
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益的部分，若完成业绩承诺后，净利润有超额部分，标的公司管理层将获得个人的直接利益。故业绩奖励能够提高管理层的积极性，有助于标的公司在完成业绩承诺的基础后进一步提升业绩，从而进一步提升上市公司的业绩。
②业绩奖励将对上市公司的利润和现金流造成影响，但影响较小
若标的公司超额完成承诺，则超出部分的50%作为奖励给标的公司管理团队，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。但是由于奖励部分为超出业绩承诺后的50%，所以标的公司必须先完成业绩承诺。此外，随着上市公司经营规模的逐步扩大，上市公司的经营业绩亦将逐步增加，故奖励部分占上市公司业绩整体比例将较小。
综上所述，业绩奖励对上市公司整体影响较小。
二、标的资产预估值及作价情况
在本次交易的预案阶段，评估机构以2016年6月30 日为预评估基准日，采用收益法对隆麟网络及快屏网络全部股东权益的价值进行了预评估，相关资产经审计的财务数据、评估值结果将在本次交易报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及增值情况如下：
单位：万元
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经中联资产评估师的初步预估，隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权以收益法预估的预估值分别为41,400万元和37,000万元，交易各方协商后初步确定隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权的交易价格分别不超过41,400万元和不超过37,000万元。
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
万家文化拟发行股份及支付现金相结合的方式购买隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权，并同时募集配套资金。截至本预案摘要出具日，根据万家文化2015年度经审计合并财务报表、隆麟网络和快屏网络2015年未经审计的财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易（下转134版）
独立财务顾问：■
二〇一六年八月
