珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案摘要）

证券简称：艾派克 证券代码：002180

二零一六年九月

声明

一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要等相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。所有激励对象承诺上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，其由股权激励计划所获得的全部利益将返还公司。

二、根据本激励计划拟获授权益工具的激励对象中，无公司独立董事和公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规以及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2066.6万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9.960116亿股的2.075%。其中首次授予1657.1万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9.960116亿股的1.664%；预留409.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9.960116亿股的0.411%，预留部分占本次授予权益总额的19.815%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本激励计划激励对象总人数为531人，激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分核心骨干员工；不含监事，不含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划限制性股票的授予价格为16.48元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。

六、授予日后12个月为限制性股票的锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期，在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：

■

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十、本激励计划必须通过公司股东大会审议方可实施。

十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。

第一章释义

在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

“本激励计划” 指《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划》，简称“限制性股票激励计划”。

“公司” 也称“本公司”、“上市公司”，指珠海艾派克科技股份有限公司（简称“艾派克”）。

“股票” 指本公司发行的面值为人民币1.00元的股票。

“A股流通股票” 指公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的股票，也称“A股”。

“限制性股票” 指公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解锁前不得转让、用于担保或者偿还债务，继承、司法划转除外。

“激励对象” 指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干。

“授予日” 指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

“授予价格” 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

“锁定期” 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

“解锁期” 指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的时间。

“解锁日” 指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。

“解锁条件” 指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件。

“《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》。

“《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》。

“《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》。

“证券交易所” 指深圳证券交易所。

“元” 指人民币元。

第二章总则

第一条 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》制定。

第二条 本激励计划需经公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议批准后，才可授权董事会具体实施。

第三条 本激励计划的目的是：

（一）提升股东价值，维护所有者权益；

（二）深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；

（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；

（四）吸引和保留优秀管理人员、核心技术人员和业务骨干，确保公司长期发展。

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交公司董事会审议。在本激励计划经公司股东大会审议批准通过的前提下，董事会应按照本激励计划对授出限制性股票的日期、对象、授出数额等方面行使最终决定权。

第三章激励对象的确定依据和范围

第五条 本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第六条 本激励计划激励对象总人数为531人，激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分核心管理骨干；不含监事，不含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第七条 本激励计划激励对象未含监事，未含持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资公司任职，已与公司或公司下属控股及全资公司签署劳动合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在公司指定网站或者通过其他途径按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

第八条 激励对象的核实

（一）在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（二）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；

（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。

第四章限制性股票的来源、授予价格及其确定方法

第九条 本激励计划标的股票为珠海艾派克科技股份有限公司A股普通股票，股票来源为上市公司向激励对象定向增发的公司股票。

第十条 限制性股票的授予价格为16.48元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.48元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。

第十一条 本次授予的限制性股票及预留的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（一）限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）限制性股票激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

第五章限制性股票的授予数量及分配情况

第十二条 本激励计划拟授予的限制性股票数量为2066.6万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9.960116亿股的2.075%。其中首次授予1657.1万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9.960116亿股的1.664%；预留409.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9.960116亿股的0.411%，预留部分占本次授予权益总额的19.815%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计并未超过公司股本总额的10%。

第十三条 本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事和监事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。

第六章限制性股票的授予与解锁条件

第十四条 本次授予的限制性股票和预留的限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

第十五条 本次授予的限制性股票和预留的限制性股票的解锁需要以满足下列条件为前提：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司和个人绩效考核条件：

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注：①公司已公告目前正在进行对利盟国际有限公司的重大资产收购项目。为避免歧义，在判断和衡量上表业绩条件是否达成时，公司无论是否实施完对利盟国际有限公司的收购，利盟国际有限公司的所有相关盈亏和本次为收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。

公司业绩目标未达成上述业绩考核目标的80%的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标的80%、不足100%的，所有激励对象对应当年实际可解除限售的限制性股票占当年全部解除限售限制性股票的比例为对应的业绩目标达成的比例、余下的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标100%及以上的，所有激励对象对应当年可解除的限制性股票才能100%解除限售。

激励对象层面考核：生效前一年度的个人绩效考核达到B-以上，实际可解锁比例/当年应生效比例为100%；生效前一年度的个人绩效考核为B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为80%；生效前一年度的个人绩效考核低于B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为0%。未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。

每个激励对象的解锁比例应结合公司业绩目标和激励对象层面考核的结果整体确定，实际解锁比例应为上述确定的两个解锁比例的乘积：比如公司业绩目标达成上述业绩考核目标的90%、生效前一年度的个人绩效考核为B-，则该激励对象的当期实际解锁比例应为72%（=90%*80%）。

第十六条 考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率（以归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据），净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015 年净利润为基数，2016-2018 年净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第七章限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期

第十七条 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

第十八条 限制性股票的授予日应在本激励计划经董事会审议通过、公司股东大会审议通过后，由公司董事会按相关规定确定。

第十九条 限制性股票自授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利按本激励计划同时锁定，且该股份禁售的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第二十条 本次授予的和预留的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：

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第八章限制性股票的不可转让及禁售规定

第二十一条 限制性股票属于激励对象本人（激励对象死亡时由其法定继承人继承），在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有限制性股票。

第二十二条 本激励计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的转让限制规定如下：

（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；

（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份；

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第九章限制性股票激励计划的调整方法与程序

第二十三条 限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×股）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）;Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

第二十四条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

第二十五条 限制性股票数量、价格调整的程序

（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；

（二）因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章特殊情况处理方式

第二十六条 发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格加上银行同期存款利息之和购回：

（一）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；

（二）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（三）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；

（四）激励对象丧失民事行为能力时；

（五）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

（六）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；

（七）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。

第二十七条 发生以下任一情形时，公司有权将未解锁的限制性股票按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：

（一）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

（二）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

（三）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本激励计划规定的激励范围时；

（四）激励对象退休后受雇于竞争对手时；

（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。

第二十八条 本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：

（一）激励对象被交易所宣布为不适当人选的，自交易所宣布之日起；

（二）激励对象被证监会及其派出机构认定为不适当人选的，自证监会及其派出机构认定之日起；

（三）激励对象因重大违法违规行为被证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的，自证监会作出行政处罚决定之日起；

（四）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

（五）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

（六）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

第二十九条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本激励计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。

第三十条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，不得再依据本激励计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按不高于授予价格购回：

（一）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）公司监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

（四）公司未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配；

（五）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（六）证监会认定的其他情形。

第三十一条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第十一章附则

第三十二条 本激励计划的最终解释权属于公司董事会。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年九月九日