泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团

二〇一六年九月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行方案已经2016年5月17日召开的公司第七届董事会第四十八次会议、2016年6月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，经2016年9月8日召开的公司第八届董事会第二次会议审议修改批准。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的对象为包括公司控股股东泰禾投资在内的不超过10名特定对象。除泰禾投资以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

目前，泰禾投资持有本公司48.97%的股份，为公司的控股股东；除泰禾投资外，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司董事会依据股东大会授权在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

泰禾投资已与公司签订附条件生效的股份认购合同及其补充合同。泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

本次非公开发行启动后，如乙方未能在按照甲方的要求按时、足额缴纳认购款导致最终实际认购数量低于本次非公开发行实际发行数量的10%的，视为乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为认购不足10%部分的10%,即【本次发行数量的*10%—乙方实际认购股票数量】*发行价格*10%。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

2016年6月6日，发行人2015年度利润分配方案实施完毕，具体方案为以总股数1,244,450,720股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积转增资本。公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于18.30元/股调整为不低于18.20元/股。

4、本次非公开发行的A股股票数量不超过38,461.5385万股，募集资金总额不超过700,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泰禾投资已与公司签订附条件生效的股份认购合同。泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限及泰禾投资的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

5、本次发行的募集资金总额调减为不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京西局西府大院项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目。

6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。根据《收购管理办法》的相关规定，泰禾投资认购本次非公开发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准泰禾投资免于发出收购要约后，泰禾投资可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行A股股票发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司制定了《关于泰禾集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划已经2015年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

9、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：泰禾集团股份有限公司

英文名称：Thaihot Group Co., Ltd

法定代表人：黄其森

成立日期：1992年12月29日

注册资本：1,244,450,720.00元

注册地址：福建省三明市梅列区徐碧

股票简称：泰禾集团

股票代码：000732

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：房地产开发经营；本公司商标特许经营；酒店管理；物业管理；园林绿化工程的设计、施工；商业物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；对外贸易；技术开发及技术转让；对第一产业、第二产业及第三产业的投资及投资管理；营养健康咨询服务；金融信息服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、行业背景

（1）房地产行业市场化转型，迎来中长期发展机遇

随着中国经济发展步入中高速增长的“新常态”，中央对房地产的宏观调控思路更重市场化，我国房地产业已逐渐进入新的发展阶段。而从中长期看，受益于城市化水平的提升、消费升级，房地产业依然将作为整体经济发展的支柱发挥重要作用。

2014年以来，中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业持续健康稳步发展，各级政府连续从首付比例、公积金、利率、契税、营业税等多方面针对楼市出台多项利好政策，着眼于稳房价、去库存，提振了市场信心。据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2016中国房地产开发企业500强测评研究报告》显示，2015年500强房地产开发企业销售明显加速，全年商品房销售面积总额达3.4亿平方米，同比增长11.6%，销售金额创下4万亿新高。

另一方面，中央提出了新型城镇化的发展方向，根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，到2020年要将全国常住人口城镇化率提高到60%左右，这将为房地产行业带来新机遇：农业人口向城镇转移将增加对住房的需求；新型城镇化对城镇配套设施建设、旧城改造、居民改善住房提出更高需求。同时，商业地产融合了现代服务业，已成为国内房地产市场的重要构成，这为推进新型城镇化建设、促进产业转型升级奠定良好的基础。

中国城镇化率（%）

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数据来源：国家统计局

2016年《政府工作报告》中也提出深入推进新型城镇化、完善居民住房合理消费的税收、信贷政策、因城施策化解房地产库存、继续宽松的货币政策等宏观规划，这些都将进一步促进房地产行业的稳定健康发展。

（2）房地产行业区域性分化现象持续

近年来房地产行业区域性分化趋势明显，一线城市及二线热点城市的价格与三四线城市的分化将进一步加大。与三四线城市由于供应量过多、人口流出、产业发展滞后等原因导致的房价低迷形成对比的是，一线城市因供应不足、人口流入、资源及财富持续集聚，各类需求旺盛，房价保持强势上涨态势。中国国家统计局公布的“70个大中城市住宅销售价格变动情况”显示，2016年1月房价同比涨幅前三位是深圳、上海和北京，同比分别上涨52.7%、21.4%和11.3%。

2013年3月以来各线城市投资增速

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数据来源：Wind资讯终端

（3）市场竞争加剧对品牌号召力和企业实力提出更高要求

随着房地产市场步入新的发展阶段，品牌成为影响和决定消费行为的重要因素，品牌溢价优势成为企业提升盈利空间、创造经营效益的重要保障。具有卓越品牌的领先房地产企业回归或深耕经济发展强劲、市场需求旺盛的一、二线城市，产品的品牌价值受到充分认可，能够获得更为突出的销售溢价。

据中国房地产业协会发布的“2016年中国房地产500强测评成果”显示，2015年10强房地产开发企业销售总金额约占500强销售总金额的35%，较2014年已有较大的提升。在行业集中度持续提升的前提下，精耕细作、区域聚焦、多元发展都将成为房企在未来新一轮行业竞争中脱颖而出的制胜关键。品牌房企强势的市场表现，一方面表明品牌具备强大的销售驱动力，是企业在竞争中占据有利地位的重要手段，另一方面也表明随着房地产产品向消费属性的回归，品牌成为房地产企业市场份额扩张的重要保障。通过资产经营与资本运营相结合的方式，培育一批有规模、有实力、有品牌以及治理完善、运作规范的房地产企业，加快行业整合，实现社会资源的优化配置，符合国家政策导向，有利于房地产市场的长远健康发展。

2、公司业务与经营背景

（1）高品质、差异化战略为公司带来品牌竞争力和市场影响力

2015年，泰禾品牌以70.75亿元的品牌价值上榜中国房地产业协会发布的“2015中国房地产开发企业品牌价值50强”，位居闽系房企榜首。此外，公司还被权威媒体评为2015年度“最具影响力品牌企业”，上榜“2015年沪深上市房地产公司投资价值TOP10”等。

高品质、差异化的产品一直是泰禾集团保持市场领先地位的重要优势，经过近20年的经营和提升，已形成轻资产运作及品牌输出的优势经营模式。在住宅地产领域，公司拥有泰禾院子系列、泰禾红系列、泰禾金系列等核心产品体系，既能满足刚需刚改（刚改即“改善型刚需”，指目前已有住房，但面积和条件不能满足目前需求而急需换房的购房者）的需求，又有高端改善类的产品供高净值客户选择；公司“泰禾院子”产品已经进入9座热点城市，共计12个院子系项目正在建设开发中，成为中国房地产最具竞争力的产品线品牌之一，泰禾“中国院子”连续三年上榜“亚洲十大超级豪宅”。在商业地产领域，公司坚持差异化定位竞争和多元化精品商业模式，为所在区域量身打造城市核心资产。泰禾广场作为公司商业地产类的标杆项目，获得了市场的高度认可。

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（2）公司业务规模快速增长，战略布局和高效经营获得显著成效

2015年度，公司实现营业收入148.13亿元，较上年同期增长76.93%。在克而瑞研究中心（CRIC）发布的“2015年中国房地产企业销售TOP100榜单”中公司排在第22位，业务规模增速高于行业内平均水平，是业内公认的成长最快的房企之一。

2015年度营业收入同比增长率（%）

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数据来源：Wind资讯终端

房地产业务作为公司的核心业务，受益于公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的战略布局以及高品质、高周转、控成本、增效益的经营策略，2015年度公司房地产业务实现营业收入146.04亿元，结转面积74.21万平方米，其中：住宅地产实现销售收入113.33亿元，结转面积60.52万平方米；商业地产实现销售收入32.71亿元，结转面积13.69万平方米。

目前，公司房地产开发项目主要分布在福建本土、以北京为中心的“京津冀”地区、以上海为中心的“长三角”地区，并进一步拓展至深圳等华南区域。深耕一线城市和优势区域的战略布局不仅受益于近年来一线城市楼市火热的状况，进一步提升公司产品的价值与利润，也有效避开了三四线城市的库存压力。

（3）土地储备趋势良好

2015年，公司共获取6块土地（其中两个地块为合作开发项目），土地储备主要为位于北京、深圳等一线城市及杭州等二线发达城市的优质地块，分别为北京昌平丽春湖地块、北京昌平南邵地块、深圳宝安尖岗山地块及杭州余杭地块，新增土地储备38.69万平方米（新增权益面积为31.14万平方米）。2016年至今，公司又陆续取得了上海市杨浦区新江湾城项目地块、佛山顺德项目地块、苏州院子项目地块和东莞市东城区项目地块等优质地块。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、增强公司资金实力，保障战略实施

泰禾集团坚持以房地产为核心，以金融和投资为两翼的发展战略，紧紧把握福建自贸区、“一带一路”核心区、京津冀一体化等历史性战略机遇。公司在房地产市场布局前瞻，土地储备优质，产品优势显著，再加上金融投资和“互联网+”的助力，将为企业持续创造新的业绩增长点和新的盈利模式。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司战略的实施提供有力的资金保障，助力企业保持高速增长。

2、支持公司项目开发建设

公司在业内处于领先地位，资源优势突出，坚持走高品质精品化产品路线，具有较高的产品价值和品牌影响力，“院子”系列、“泰禾广场”系列、“泰禾红”系列等产品持续地获得了市场的认可。

公司本次非公开发行募集资金拟主要投入的建设项目为北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京西局西府大院项目、北京昌平南邵项目和深圳尖岗山项目。本次非公开发行的实施，有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，将有效降低项目融资成本、提高盈利水平，有力支持公司在建项目的运转及拟建项目的开发。

3、优化公司资本结构，降低财务成本

为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的前提下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为83.34%，在同行业中处于相对较高水平。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，减少财务成本并降低财务风险，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司良性扩张、健康发展。

三、本次非公开发行A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行期限

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括公司控股股东泰禾投资在内的不超过10名特定对象。除泰禾投资以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

目前，泰禾投资持有本公司48.97%的股份，为公司的控股股东，泰禾投资的基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”；除泰禾投资外，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司董事会依据股东大会授权在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价原则及发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

2016年6月6日，发行人2015年度利润分配方案实施完毕，具体方案为以总股数1,244,450,720股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积转增资本。公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于18.30元/股调整为不低于18.20元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行的A股股票数量不超过38,461.5385万股，募集资金总额不超过700,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泰禾投资已与公司签订附条件生效的股份认购合同。泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限及泰禾投资的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（六）限售期

泰禾投资认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除泰禾投资外，其他特定投资者认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（八）滚存未分配利润的分配

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）免于提交豁免要约收购申请

本次非公开发行A股股票的发行对象泰禾投资在本次发行前持有公司的股份比例为48.97%，系公司控股股东。按照本次非公开发行的发行数量上限和泰禾投资的认购数量下限测算，泰禾投资本次发行完成后持有公司股份数占公司股本的比例为39.77%，仍为公司的控股股东。根据《收购管理办法》的相关规定，泰禾投资认购本次非公开发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准泰禾投资免于发出收购要约后，泰禾投资可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

四、本次非公开发行构成关联交易

公司控股股东泰禾投资将以现金方式参与本次发行的认购，因此本次发行构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，泰禾投资持有公司609,400,795股，占比48.97%，系公司的控股股东；自然人黄其森通过直接持股、间接持股和一致行动人关系控制的泰禾集团股份为780,172,422股，占比62.69%，系公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系参见本预案“第二节 发行对象的基本情况 一、泰禾投资的基本情况 （二）股权及控制关系”。

本次非公开发行的A股股票数量不超过38,461.5385万股，募集资金总额不超过700,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泰禾投资已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限及泰禾投资的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

按照本次非公开发行的发行数量上限和泰禾投资的认购数量下限测算，泰禾投资本次发行完成后持有公司股份数占公司股本的比例为39.77%，仍为公司的控股股东；黄其森通过直接持股、间接持股和一致行动人关系控制的泰禾集团股份数占公司股本的比例为50.25%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第四十八次会议、第八届董事会第二次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

本次发行对象为包括公司控股股东泰禾投资在内的不超过10名特定对象。截至本预案公告之日，本次非公开发行已明确的发行对象为泰禾投资，其他不超过9名发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。

一、泰禾投资的基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：福建泰禾投资有限公司

统一社会信用代码：91350100260183667Q

法定代表人：黄其森

住所：福州市五四北路333号

注册资本：200,000,000元整

成立日期：1993年6月16日

经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，泰禾投资的股权结构如下：

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截至本预案公告日，泰禾投资持有公司609,400,795股，占比48.97%，系公司的控股股东；自然人黄其森通过直接持股、间接持股和一致行动人关系控制的泰禾集团股份为780,172,422股，占比62.69%，系公司的实际控制人。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份的具体情况如下：

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注：截至2016年6月30日，中国银河证券股份有限公司持有公司股份5,652,825股，持股比例为0.45%，系黄敏女士通过银河汇通19号资管计划从二级市场增持的。2016年7月18日，该部分持股已由黄敏女士购回。

公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

泰禾投资为控股型公司，本身并无实际经营业务，其收益主要来自于投资收益。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]40020055号《审计报告》，泰禾投资2015年度经审计的母公司财务会计报表情况如下：

1、最近一年简要资产负债表

单位：万元

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2、最近一年简要利润表

单位：万元

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3、最近一年简要现金流量表

单位：万元

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（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

泰禾投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。泰禾投资的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

公司目前与控股股东泰禾投资之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

本次发行方案中，除泰禾投资将以现金参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易外，本次发行后，公司与泰禾投资之间的业务关系、管理关系均未发生变化。公司亦不会因本次发行而新增其他关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前公司控股股东泰禾投资及其参控股公司与本公司存在部分关联交易情形，主要包括股权转让、关联担保、统借统还财务资金支持和共同对外投资等。该等关联交易已根据相关规定履行了审批及公告程序，前述关联交易相关内容已于定期报告中披露。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2016年5月17日，公司与泰禾投资签订了《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”），协议主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：福建泰禾投资有限公司（以下简称“乙方”）

合同签订时间：2016年5月17日

（二）认购标的及认购数量

1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：甲方本次非公开发行的A股股票数量不超过53,551.92万股，募集资金总额不超过980,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由甲方公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方的认购比例不低于甲方本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过甲方本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据甲方实际发行数量和发行价格确定。

若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行的发行数量上限及乙方的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

2、认购价格：甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日（甲方第七届董事会第四十八次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

乙方不参与甲方本次发行的市场询价过程，但接受甲方市场询价结果，与其他认购对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股票。3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

（四）合同生效条件

1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

2、甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

上述合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）双方承诺与保证

1、甲方声明、承诺与保证如下：

（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

（4）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（5）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金；乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法，为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；

（6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（7）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

（六）违约责任条款

1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

（七）适用法律和争议的解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。

2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。

4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

三、附条件生效的股份认购合同之补充协议的内容摘要

2016年9月8日，为进一步保护上市公司及上市公司股股东利益，泰禾投资与公司签订了补充协议，对违约责任作出了进一步明确，其他条款不变：

“本次非公开发行启动后，如乙方未能在按照甲方的要求按时、足额缴纳认购款导致最终实际认购数量低于本次非公开发行实际发行数量的10%的，视为乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为认购不足10%部分的10%,即【本次发行数量的*10%—乙方实际认购股票数量】*发行价格* 10% ”

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：

（一）北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目

1、项目情况要点

项目名称：北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目

项目预计总投资：642,900.00万元

项目建设期：36个月

项目经营主体：泰禾嘉信

总用地面积：47,871.43平方米

总建筑面积：265,155.00平方米

2、项目基本情况

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目位于北京市大兴区规划横一路南侧，兴华大街北侧，共由0101-017、0101-021a、0101-021c三个地块组成。0101-017、0101-021a、0101-021c地块建设规模及内容如下：

0101-017地块位于该项目的北侧，该地块建设办公楼、车库、设备用房等，该地块用地面积为29,931.62平方米，总建筑面积190,462.36平方米；

0101-021a地块位于该项目的西南角，该地块建设集中商业、超市、办公楼、车库、设备用房等，该地块用地面积为8,032.60平方米，总建筑面积37,672.00平方米；

0101-021c地块位于该项目的东南角，该地块建设办公楼、车库、设备用房等，该地块用地面积为9,907.21平方米，总建筑面积37,020.53平方米。

3、项目的市场前景

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目位于北京市大兴区黄村镇，地铁义和庄站东侧，项目周边交通便利，风景优美、人文气息浓郁，市政配套设施齐全。

该项目所打造的大型中央广场将定位为高端时尚城市综合体，其建设内容主要为商业、综合（办公）用房，在该项目中将充分利用地块拥有的大片城市绿化资源的优势，将中央城市绿带打造成与西南角的念坛公园有差异化的主题公园绿地。项目建成后能够吸引服务业相关人口聚集，符合该规划生态友好、吸引服务产业聚集、承担中心城人口、职能疏解的要求。

该项目用地在大兴新城核心区，是大兴区生产性服务业产业园的重要构成，其发展建设对北京市整体规划十分重要。该项目建成后将以便捷的立体交通、全方位的潮流商业街区、灵动的时尚空间成就当地的地标性建筑，发展潜力较好。

4、资格文件取得情况

福州泰禾于2014年5月以挂牌方式取得北京市大兴区黄村镇，地铁义和庄站东侧地块的国有建设用地使用权，已签订编号为（京地出[合]字（2014）第0132号）的《国有建设用地使用权出让合同》。

截至本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：

（下转45版）