泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-124号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2016年9月3日发出，于2016年9月8日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实到董事6名，其中独立董事封和平因工作原因委托蒋杰宏代为表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳、葛勇在表决时进行了回避。具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（二）发行方式及期限

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过10名特定对象。除泰禾投资以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

2016年6月6日，发行人2015年度利润分配方案实施完毕，具体方案为以总股数1,244,450,720股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积转增资本。公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于18.30元/股调整为不低于18.20元/股。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过38,461.5385万股。在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泰禾投资已与公司签订附条件生效的股份认购合同。泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限及泰禾投资的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（六）限售期

本次泰禾投资认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（七）募集资金用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（八）滚存未分配利润的分配

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳、葛勇在表决时进行了回避。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》；

由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳、葛勇在表决时进行了回避。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈泰禾集团股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告〉的议案》；

本议案尚需提交公司2016年第七次临时股东大会审议。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具公司房地产项目业务合规开展承诺的议案》；

本议案尚需提交公司2016年第七次临时股东大会审议。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第七次临时股东大会的议案》。

公司将于2016年9月26日召开股东大会，审议本次董事会通过的议案六和议案七。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月八日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-125号

泰禾集团股份有限公司关于与发行

对象签署附条件生效的股票认购

合同之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、非公开发行股票《附条件生效的股票认购合同之补充协议》签订的基本情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过38,461.5385万股A股股票。

2016年5月17日，公司与泰禾投资签署了《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。现就《股票认购合同》相关条款的变更和补充签署《附条件生效的股票认购合同之补充协议》，该补充协议的签署已经公司八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、发行对象的基本情况

泰禾投资现持有发行人48.97%的股份。泰禾投资主要情况如下：

公司名称：福建泰禾投资有限公司

住所：福州市五四北路333号；

注册资本：人民币20,000万元整；

法定代表人：黄其森；

经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；

经营期限：1993年6月16日至2023年6月15日。

三、补充协议的主要内容

《附条件生效的股票认购合同之补充协议》主要内容摘要如下：

1、协议主体、签订时间

甲方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：福建泰禾投资有限公司（以下简称“乙方”）

协议签订时间：2016年9月8日

2、认购标的及认购数量

（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购数量：甲方本次非公开发行的A股股票数量不超过38,461.5385万股，募集资金总额不超过700,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由甲方公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方的认购比例不低于甲方本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过甲方本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行的发行数量上限及乙方的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

3、违约责任

（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）本次非公开发行启动后，如乙方未能在按照甲方的要求按时、足额缴纳认购款导致最终实际认购数量低于本次非公开发行实际发行数量的10%的，视为乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为认购不足10%部分的10%,即【本次发行数量的*10%—乙方实际认购股票数量】*发行价格* 10% 。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

4、合同生效条件、终止条件

（1）本补充协议的生效条件与《股票认购合同》相同。

（2）本补充协议的终止条件与《股票认购合同》相同。

四、备查文件

1、《泰禾集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；

2、《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同之补充协议》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一六年九月八日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-126号

泰禾集团股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经第七届董事会第四十八次会议、第八届董事会第二次会议、2016年第三次临时股东大会，审议通过了申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过38,461.5385万股的议案。

根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过700,000.00万元，按照发行底价18.20元/股计算，将发行不超过38,461.5385万股，公司股本规模将由124,445.07万股增加至不超过162,906.6085万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、2015年度，公司实现净利润126,452.24万元，合并报表归属于母公司股东的净利润为132,515.56万元，假设2016年度净利润及归属于母公司股东的净利润在2015年度基础上按照10%和20%的增幅分别测算。

该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2016年10月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、本次非公开发行预计募集资金700,000.00万元（含发行费用）。

4、本次预计发行数量为38,461.5385万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量及发行价格确定后计算的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均较大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的募集资金净额将主要投入北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目。对于拟投入的项目，非公开发行是必要的、合理的，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

（一） 有助于公司抓住发展机遇，进一步提升公司发展

2014年以来，中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业持续健康稳步发展，各级政府连续从首付比例、公积金、利率、契税、营业税等多方面针对楼市出台多项利好政策，着眼于稳房价、去库存，提振了市场信心。据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2016中国房地产开发企业500强测评研究报告》显示，2015年500强房地产开发企业销售明显加速，全年商品房销售面积总额达3.4亿平方米，同比增长11.6%，销售金额创下4万亿新高。面对房地产行业发展的新形势，作为国内领先的房地产公司，通过本次非公开发行，抢抓机遇，深度聚焦北京、深圳等一线城市，拓展有潜力的二线城市，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步促进公司的可持续发展。

（二） 增强公司资金实力，支持公司项目开发建设

公司在业内处于领先地位，资源优势突出，坚持走高品质精品化产品路线，具有较高的产品价值和品牌影响力，“院子”系列、“泰禾广场”系列、“泰禾红”系列等产品持续地获得了市场的认可。

公司本次非公开发行募集资金拟主要投入于北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目等项目。本次非公开发行的实施，有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，将降低项目融资成本、提高盈利水平，有力地支持公司在建项目的运转及拟建项目的开发。

（三） 优化公司资本结构，降低财务成本

为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的前提下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为83.34%，在同行业中处于相对较高水平。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，减少财务成本并降低财务风险，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司良性扩张、健康发展。

综上，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公司非公开发行募集资金主要用于房地产投资项目。本次募投项目基于对公司核心竞争优势以及战略规划的综合考虑，将进一步优化公司的产业布局，提升公司综合竞争实力。

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，房地产开发和经营为公司目前的核心主业，公司储备了大量高素质的房地产项目开发和经营人才，具有多年房地产开发和经营经验。

本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，提升公司的核心竞争力，改善自身资本结构，实现可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司经过近20年的发展和积累，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队。公司通过建立良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标并持续地创造价值。在中国房地产业协会指导举办的“2015中国房地产人力资源高峰论坛”上，公司上榜“2015中国房地产最佳雇主企业30强”及“2015中国房地产优质人才培养企业10强”。

（二）技术经验储备

经过多年的经营和提升，公司在房地产领域坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的发展战略，以自主开发和轻资产运营相结合的经营模式，在房地产的开发和经营上积累了丰富的技术经验，实现住宅地产和商业地产齐头并进发展。

住宅地产领域，近年来公司利用开发管理及品牌优势，积极探寻土地及项目获取方式上的创新方式，已经形成轻资产运作及品牌输出的优势经营模式。“北科建泰禾丽春湖院子”和“信达泰禾上海院子”是公司以输出产品、品牌和管理的形式合作开发；“杭州院子”则是以委托管理、代建的合作方式共同开发。此类输出品牌或合作拿地的方式将不仅有助于住宅类产品在一、二线城市实现更快的复制和拓展，也有助于拓展项目资源、缓解融资风险和提升品牌影响力。

商业地产领域，公司一直坚持差异化定位竞争和多元化精品商业模式，为所在区域量身打造城市核心资产。目前公司已在北京、上海、福州、泉州布局有多个泰禾广场和写字楼、商住公寓项目，在商业地产的开发和经营上积累了丰富的开发和管理经验。

（三）市场资源储备

公司坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，目前开发的项目遍及福建本土及以北京为中心的“京津冀”地区、以上海为中心的“长三角”地区。2016年上半年新增土地储备建筑面积212.011万平方米（新增权益建筑面积为154.0692万平方米）。截止报告期末，公司已拿地未开工建筑面积为451.0536万平方米，并已将项目拓展至深圳等华南区域。受益于国内一线房地产市场的景气形势，公司房地产业务具有良好的盈利前景，资源布局的优势正日渐为市场所认同。

六、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

本次非公开发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司业务结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和可持续发展。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，合理统筹项目的投资建设进度，力争提高资金使用效率，实现预期效益。公司将通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实主营业务，拓展产业布局，提高盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力进一步加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

2、持续推进产业布局，实现有质量的持续增长

随着本次非公开发行的顺利实施，公司将继续坚持以房地产业务为核心，以金融和投资为两翼的发展战略，紧紧把握福建自贸区、“一带一路”核心区、京津冀一体化等历史性战略机遇，在聚焦一线城市及经济发达地区的基础上，择机进入二线发达潜力新区域，不断优化项目布局；同时，坚持品牌发展战略，进一步探索轻资产运作模式，扩大公司品牌在全国范围内的影响力，巩固公司在行业中的地位。此外，公司也将择机介入与房地产紧密相关的文化产业、医疗养老等行业，进一步完善公司产业链，不断完善公司的战略布局，提升公司抵御行业风险的能力，实现有质量的持续增长。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的有关规定，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、不断完善公司治理，保障中小投资者权益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一六年九月八日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-127号

泰禾集团股份有限公司关于

调整非公开发行股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月17日召开第七届董事会第四十八次会议，于2016年6月2日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案。根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，决定将募集资金总额从980,000.00万元调减至700,000.00万元。上述调整方案已经公司2016年9月8日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，具体情况如下：

1、股票发行数量

调整前：本次非公开发行股票的数量不超过53,846.1538万股。

调整后：本次非公开发行股票的数量不超过38,461.5385万股。

2、募集资金用途及数量

调整前：公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过980,000.00万元，在扣除发行费用后将用于以下项目：

■

调整后：公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，在扣除发行费用后将用于以下项目：

■

除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月八日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-128号

泰禾集团股份有限公司关于近五年

证券监管部门和交易所监管事项

及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会等有关法律法规等的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证券监管部门及交易所对公司现场检查，以及日常监管过程中发现的问题，相关事项的整改情况说明如下：

一、中国证监会福建监管局关注函

2012年1月19日，中国证监会福建监管局向公司发出《关于泰禾集团股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2012]8号），认为公司存在公司部分制度不完善、2010年年报披露存在遗漏、财务核算不规范、内幕交易防控相关制度有待进一步完善等问题，要求公司针对上述问题采取措施，积极整改。

2012年2月29日，公司作出《泰禾集团股份有限公司关于闽证监函[2012]8号监管关注函整改情况的报告》，对上述问题予以说明，并采取了以下整改措施：（1）全面梳理《公司章程》并对相关条款进行修改和完善；（2）制定《对外投资管理制度》和《重大信息保密制度》并在日后工作中予以严格执行；（3）修订《接待和推广工作制度》并在日后工作中严格执行，在定期报告前后规定的时间范围内避免相关投资者、媒体的采访；（4）检查、复核年报数据并将进一步完善会计复核制度，加强内部审核把关；（5）召集财务部和营销部人员讲解并强调收入确认的原则及方法，将加强业务部门和财务部门双重复核，严谨把握确认收入的时点；（6）从形式和实质上完善各项债权债务协议，规范相关会计处理工作；（7）宣讲公司的财务会计制度，加强对会计基础工作的监督力度；（8）制定《防控内幕交易规范管理制度》并在日后工作中严格执行防控内幕交易的各项制度。公司明确在今后的工作中进一步完善和提升公司的治理水平，维护公司及全体股东的合法权益，实现公司的可持续健康发展。

二、深交所关注函

2015年2月6日，深交所向公司发出《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第60号）。公告显示公司拟对2015年2月3日股东大会审议通过的非公开发行预案的募集资金投资项目进行调整：取消原募集金额为4亿元的补充流动资金项目，同时将偿还金融机构借款项目募集金额由原方案的4亿元调增为8亿元，调整后本次非公开发行总募集资金金额不变。深交所要求公司对本次非公开发行方案调整是否构成重大调整作出说明，如构成重大调整，要求公司及时履行相关决策程序。

2015年2月10日，公司作出《关于〈关于对泰禾集团股份有限公司的关注函〉（公司部关注函[2015]第60号）的说明》。结合公司短期偿债压力较大的现状，公司董事会决定在不改变本次发行募集资金总额的前提下对募集资金投资项目明细进行微调。本次非公开发行方案调整不构成重大调整，原因如下：（1）方案调整仅涉及部分募集资金投资项目明细，调整前后募集资金总额不变；（2）本次募集资金投资项目的调整不涉及主要投向的房地产建设项目，该类项目募集资金计划投入金额合计占本次发行募集资金总额的80%；（3）由于行业普遍的高负债、高杠杆经营特征，对于房地产企业而言，“偿还金融机构借款”和“补充流动资金”具有同类性质，且明确指定为“偿还金融机构借款”将更加强化对上市公司募集资金使用的约束；（4）本次方案调整涉及金额4亿元，占募集资金总额40亿元的比例仅为10%，比照中国证监会上市部问题解答中对重大方案调整20%的量化标准，本次方案调整金额不构成重大调整。本次非公开发行募集资金投资项目明细调整在2015年第三次临时股东大会决议对公司董事会的授权范围内进行，符合公司及全体股东的利益。

另外，深交所于2015年2月10日向叶荔、黄敏发出《关于对泰禾集团股份有限公司股东叶荔、黄敏的监管函》（公司部监管函[2015]第8号）。叶荔、黄敏作为发行人实际控制人黄其森的一致行动人，于2015年1月29日至2月5日期间，通过约定购回式证券交易、集中竞价交易及大宗交易等方式共计减持了占上市公司总股本7.54%的股份，且未及时履行信息披露义务。叶荔、黄敏的上述行为违反了《收购管理办法》第十三条、《上市公司规范运作指引》第4.2.22、4.2.23条规定。深交所督促叶荔、黄敏吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

公司针对最近五年被中国证监会福建监管局、深交所所采取的监管措施已经进行了相应的整改，该等措施对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司针对其部分制度不完善、年报披露存在遗漏、财务核算不规范、内幕交易防控相关制度有待进一步完善等问题，通过认真落实涉及公司制度建设、信息披露、财务核算、内幕交易防控等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。除上述情形外，最近五年公司未有被证券监管部门和深交所采取其他监管措施或处罚的情况。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一六年九月八日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-129号

泰禾集团股份有限公司关于召开

2016年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2016年第七次临时股东大会

2、会议召集人：公司第八届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2016年9月26日下午3:00；

网络投票时间为：2016年9月25日—9月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月26日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年9月25日下午3:00至2016年9月26日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日（2016年9月20日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦八楼会议室；

二、会议议程

1、审议《关于〈泰禾集团股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告〉的议案》；

2、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具公司房地产项目业务合规开展承诺的议案》。

以上议案已获公司第八届董事会第二次会议审议通过；详见2016年9月10日巨潮资讯网公司公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2016年9月23日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部

联系人：洪再春、黄汉杰

联系电话/传真：0591-87731557、87580732/87731800

邮编：350003

六、授权委托书（附件2）

七、备查文件：

1、公司第八届董事会第二次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月25日下午3:00，结束时间为2016年9月26日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下：

■

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一六年 月 日（下转45版）