泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

（上接44版）

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5、投资估算及筹资方式

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目预计总投资642,900.00万元，投资估算如下：

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本募投项目拟使用募集资金175,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目0101-017、0101-021a、0101-021c地块预计实现销售收入合计1,003,874.50万元，项目投资净利率预计19.25%，销售净利率预计12.33%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

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（二）北京西局西府大院项目

1、项目情况要点

项目名称：北京西局西府大院项目

项目预计总投资：890,034.00万元

项目建设期：36个月

项目经营主体：北京中维

总用地面积：96,390.09平方米

总建筑面积：243,307.00平方米

2、项目基本情况

北京西局西府大院项目位于北京市丰台区卢沟桥乡丰北路北侧，西局村内。

项目地块是二类居住、商业金融用地，主要用于建设住宅小区、商业及社区配套设施等，规划用地面积96,390.09平方米，规划总建筑面积为243,307.00平方米。

3、项目的市场前景

北京西局西府大院项目位于北京市西南部，向东距离西三环仅1.5公里，道路畅通，交通便捷，周边环境优雅。

该项目将主要建设高品质的商品房住宅，同时住宅配套商业部分的建设将改善当地商业办公环境，一定程度加强了当地的商业氛围，促进相关产业的发展。该项目的建设，不仅解决部分民生问题，也间接加强了区域内的消费水平，为区域社会经济发展带来一定的促进作用。西局村旧村改造作为重点村改造之一，项目的建设改善了西局村的环境，发掘了西局村区域的发展潜力，推动区域社会经济发展向前跨越。符合《北京市丰台区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》“加快城乡统筹，释放发展潜力”的区域社会发展要求。

该项目不仅促进项目所在地区民生的改善和城乡一体化进程，同时也为本地区带来更多的就业机会，带动第三产业增长，具有较好的市场前景。

4、资格文件取得情况

福州泰禾于2014年3月以挂牌方式取得XJ-03-1、XJ-08项目地块国有建设用地使用权，已签订编号为（京地出[合]字（2014）第0084号）的《国有建设用地使用权出让合同》。

截至本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：

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注：根据项目投资建设的最新预测与计划，公司正就部分备案内容履行变更程序，待相关程序完成后，公司还将就该等变更取得相关批复文件。

5、投资估算及筹资方式

北京西局西府大院项目预计总投资为890,034.00万元，投资估算如下：

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本募投项目拟使用募集资金175,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

北京西局西府大院项目预计实现销售收入1,284,263.00万元，项目投资净利率预计11.35%，销售净利率预计7.86%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

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（三）北京昌平南邵项目

1、项目情况要点

项目名称：北京昌平南邵项目

项目预计总投资：388,780.00万元

项目建设期：36个月

项目经营主体：泰禾嘉兴

总用地面积：83,893.00平方米

总建筑面积：209,732.00平方米

2、项目基本情况

北京昌平南邵项目位于北京市昌平区南邵镇。东至昌平东扩南中东路，南至白浮泉北路，西至昌平东扩南中路和昌平东扩内环东路，北至昌怀路。

项目地块是住宅混合公建用地，主要用于建设住宅小区、商业、办公建筑及社区配套设施等，项目建设用地面积83,893.00平方米，项目规划总建筑规模为209,732.00平方米。

3、项目的市场前景

北京昌平南邵项目位于昌平区南邵镇，地处昌平城区东部，项目周边环境优美，交通便利，有多条公交线路及地铁昌平线。

该项目主要进行商品房住宅的建设，商业部分的建设将满足项目内部及周边购物、餐饮等需求，办公部分的建设将吸引企业入驻，增加区域税收。该项目的建设，不仅解决了部分民生问题，也将间接加强区域内的消费水平，为区域社会经济发展带来一定的促进作用。该项目符合《北京市昌平区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出的引导居住空间多层次、多样化发展的要求，优化南邵镇居住组团文化、商业、医疗、教育等设施的布局。

该项目的建设，为项目周边提供充足的新房，改善了当地居民的居住环境，满足不同收入阶层的购房需求；建设的商业部分，能够很好的为项目内部及周边的居民提供服务，带动第三产业的发展；建设的办公部分，能够吸引企业入驻办公，促进区域经济的发展。故该项目具有较好的市场前景。

4、资格文件取得情况

福建中维于2015年11月以挂牌方式取得昌平区南邵镇0303-54项目地块国有建设用地使用权，已签订编号为（京地出[合]字（2015）第0153号）的《国有建设用地使用权出让合同》。

截至本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：

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5、投资估算及筹资方式

北京昌平南邵项目预计总投资为388,780.00万元，投资估算如下：

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本募投项目拟使用募集资金80,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

北京昌平南邵项目预计实现销售收入656,714.00万元，项目投资净利率预计18.61%，销售净利率预计11.02%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

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（四）深圳尖岗山项目

1、项目情况要点

项目名称：深圳尖岗山项目

项目预计总投资：900,000.00万元

项目建设期：26个月

项目经营主体：深圳泰禾

总用地面积：48,892.96平方米

总建筑面积：91,955.00平方米

2、项目基本情况

深圳尖岗山项目位于深圳市宝安新区西乡街道尖岗山片区，东至卧龙二路，北至龙辉路，南至卧龙五路，西至规划路，紧邻广深高速。

该项目A122-0345地块和A122-0352地块主要用于开发低密度别墅、高层平层高端住宅，规划用地面积48,892.96平方米，规划总建筑面积为91,955.00平方米。

3、项目的市场前景

项目地块位于宝安新区西乡街道尖岗山片区，是深圳传统的高端别墅区，该区域地理位置较好，交通便捷，环境优越，周边配套齐全，高端居住氛围浓厚，区域认可度高，为项目的开发提供了良好的市场基础。

该项目将主要建设高端合院和高端平层大户型产品，主要定位于高收入人群，满足区域内改善型居住需求。公司以往已有泰禾“院子”系列及平层大宅的高端住宅产品成熟的开发经验，具备高效的操盘团队，对区域市场目标客户群体的需求有深刻的了解，有能力开发出更加贴合客户群需求的产品。

4、资格文件取得情况

福建中维于2015年12月以竞拍方式取得位于深圳市宝安新区西乡街道尖岗山片区，东至卧龙二路，北至龙辉路，南至卧龙五路，西至规划路的A122-0345地块和A122-0352地块项目国有建设用地使用权，已签订编号分别为（深地合字（2015）1029号）和（深地合字（2015）1030号）的《国有建设用地使用权出让合同》。

截至本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：

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5、投资估算及筹资方式

深圳尖岗山项目预计总投资为900,000.00万元，投资估算如下：

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本项目拟使用募集资金270,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

深圳尖岗山项目预计实现销售收入1,154,100.00万元，项目投资净利率预计17.75%，销售净利率预计13.84%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金拟用于公司主营业务，投资公司已有资质且未来前景回报较好的房地产项目，募集资金项目实施后将提升公司市场竞争力，巩固公司市场地位，增强公司经营业绩，保证公司可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行完成后，泰禾投资仍为公司的控股股东，黄其森仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运营能力和偿债能力将获得提升，整体财务状况将改善。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目的如期实施和完成，可有效稳步提升主营业务收入，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金逐步投入使用，公司投资活动产生的现金流出量也将相应增加。募集资金投资项目实施完成后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或违规为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行不新增负债。本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。公司已就本次募投项目进行了较为充分的市场调研与可行性论证，但是由于项目的实施会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（二）宏观调控政策变化的风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

（三）市场风险

公司近年来主要开发项目位于福建地区、北京地区和上海地区，在福建地区房屋销售的市场份额中一直处于行业领先地位，在北京地区也具有一定的销售规模，但发行人主要开发项目所处的地区均为房地产行业竞争激烈的区域，随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本提高、销售市场竞争激烈的情况，从而挤压公司的利润空间并影响公司业绩水平。

（四）业务与经营风险

房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节。公司在经营过程中可能面临商品房产品与房地产开发用地价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（五）土地价格及土地储备风险

土地储备是公司房地产业务持续稳定发展的重要因素，公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，导致公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于宏观经济与行业市场变化，公司储备用地的价值可能发生波动，同时由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，进而给公司的经营带来风险。

此外，在目前土地公开出让制度下，要求房产企业地价支付的周期进一步缩短。如若公司未来土地拓展过于集中，或将在短期内面临一定的资金支付压力，进而影响其短期流动性。

（六）财务风险

1、资产负债率较高的风险

为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的情况下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为83.34%，处于同行业内相对较高水平。随着公司规模的继续扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。

2、短期偿债压力较大的风险

公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、新项目开发的投入较多。截至2016年6月30日，公司合并口径一年内到期的短期借款为71.23亿元，一年内到期的非流动负债为46.05亿元，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，但销售回笼的周期较长，因此处于发展阶段的房地产企业，经营活动产生的现金流量净额较易出现负值。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,144,127.18万元、-1,662,570.52万元、-235,078.90万元和-1,168,168.61万元。公司经营活动产生的现金流量净额出现负值，一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建安投入与销售回款之间存在一定的时间错配。若未来公司采用积极的项目拓展和开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则会对公司经营活动现金流量情况产生负面影响。

4、筹资风险

公司从事的房地产业务属于资金密集型行业。目前公司主要的资金来源包括资本金、银行贷款、销售回款以及发行债券等。如公司在业务实施过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。

（七）管理风险

公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

（八）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行尚需报中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得该部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将迅速扩大公司股本及净资产规模，在短期内盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

3、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司章程关于利润分配政策的规定

根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规和规范性文件，本公司现行《公司章程》中，对公司股利分配政策具体规定如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期现金分红；

（三）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；

（四）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）若公司快速成长，并且董事会认为公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以提出实施股票股利分红；

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（七）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013年度利润分配情况

公司2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

2、2014年度利润分配情况

以截至2014年12月31日公司总股本1,017,177,993股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），合计203,435,598.60元；公司2014年度未送红股，也未进行资本公积金转增股本。

3、2015年利润分配情况

以截至2015年12月31日公司总股本1,244,450,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计124,445,072.00元；公司2015年度未送红股，也未进行资本公积金转增股本。公司2015年利润分配方案已经公司2015年度股东大会审议通过，并于2016年6月6日实施完毕。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司各年度现金分红情况如下：

单位：元

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注1：归属于上市公司股东的净利润为2015年年度报告披露的数据，其中2013-2014年相关数据为经过追溯调整之后的数据；

注2：公司2015年利润分配方案已经公司2015年度股东大会审议通过，并于2016年6月6日实施完毕。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。

三、公司股东回报规划

公司2015年第二次临时股东大会审议通过了关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。主要内容如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于未来可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制订原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东回报规划的具体方案

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式；在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、利润分配的具体规定

公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）股东回报规划的决策和监督机制

1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，独立董事应对分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

4、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。

（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

2、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，且经持有效表决权2/3以上通过；审议利润分配政策修改事项时，还应向股东提供网络投票形式的投票平台；

4、监事会对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，发行人分别于2016年5月17日及2016年6月2日分别召开第七届董事会第四十八次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。鉴于本次募集资金规模和发行数量进行了调整，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进行了相应的调整，其他部分内容不变。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过700,000.00万元，按照发行底价18.20元/股计算，将发行不超过38,461.5385万股，公司股本规模将由124,445.07万股增加至不超过162,906.6085万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、2015年度，公司实现净利润126,452.24万元，合并报表归属于母公司股东的净利润为132,515.56万元，假设2016年度净利润及归属于母公司股东的净利润在2015年度基础上按照10%和20%的增幅分别测算。

该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2016年10月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、本次非公开发行预计募集资金700,000.00万元（含发行费用）。

4、本次预计发行数量为38,461.5385万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量及发行价格确定后计算的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均较大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的募集资金净额将主要投入北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目。对于拟投入的项目，非公开发行是必要的、合理的，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

（一）有助于公司抓住发展机遇，进一步提升公司发展

2014年以来，中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业持续健康稳步发展，各级政府连续从首付比例、公积金、利率、契税、营业税等多方面针对楼市出台多项利好政策，着眼于稳房价、去库存，提振了市场信心。据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2016中国房地产开发企业500强测评研究报告》显示，2015年500强房地产开发企业销售明显加速，全年商品房销售面积总额达3.4亿平方米，同比增长11.6%，销售金额创下4万亿新高。面对房地产行业发展的新形势，作为国内领先的房地产公司，通过本次非公开发行，抢抓机遇，深度聚焦北京、深圳等一线城市，拓展有潜力的二线城市，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步促进公司的可持续发展。

（二）增强公司资金实力，支持公司项目开发建设

公司在业内处于领先地位，资源优势突出，坚持走高品质精品化产品路线，具有较高的产品价值和品牌影响力，“院子”系列、“泰禾广场”系列、“泰禾红”系列等产品持续地获得了市场的认可。

公司本次非公开发行募集资金拟主要投入于北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目等项目。本次非公开发行的实施，有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，将降低项目融资成本、提高盈利水平，有力地支持公司在建项目的运转及拟建项目的开发。

（三）优化公司资本结构，降低财务成本

为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的前提下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为83.34%，在同行业中处于相对较高水平。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，减少财务成本并降低财务风险，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司良性扩张、健康发展。

综上，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公司非公开发行募集资金主要用于房地产投资项目。本次募投项目基于对公司核心竞争优势以及战略规划的综合考虑，将进一步优化公司的产业布局，提升公司综合竞争实力。

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，房地产开发和经营为公司目前的核心主业，公司储备了大量高素质的房地产项目开发和经营人才，具有多年房地产开发和经营经验。

本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，提升公司的核心竞争力，改善自身资本结构，实现可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司经过近20年的发展和积累，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队。公司通过建立良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标并持续地创造价值。在中国房地产业协会指导举办的“2015中国房地产人力资源高峰论坛”上，公司上榜“2015中国房地产最佳雇主企业30强”及“2015中国房地产优质人才培养企业10强”。

（二）技术经验储备

经过多年的经营和提升，公司在房地产领域坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的发展战略，以自主开发和轻资产运营相结合的经营模式，在房地产的开发和经营上积累了丰富的技术经验，实现住宅地产和商业地产齐头并进发展。

住宅地产领域，近年来公司利用开发管理及品牌优势，积极探寻土地及项目获取方式上的创新方式，已经形成轻资产运作及品牌输出的优势经营模式。“北科建泰禾丽春湖院子”和“信达泰禾上海院子”是公司以输出产品、品牌和管理的形式合作开发；“杭州院子”则是以委托管理、代建的合作方式共同开发。此类输出品牌或合作拿地的方式将不仅有助于住宅类产品在一、二线城市实现更快的复制和拓展，也有助于拓展项目资源、缓解融资风险和提升品牌影响力。

商业地产领域，公司一直坚持差异化定位竞争和多元化精品商业模式，为所在区域量身打造城市核心资产。目前公司已在北京、上海、福州、泉州布局有多个泰禾广场和写字楼、商住公寓项目，在商业地产的开发和经营上积累了丰富的开发和管理经验。

（三）市场资源储备

公司坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，目前开发的项目遍及福建本土及以北京为中心的“京津冀”地区、以上海为中心的“长三角”地区。2015年公司新增土地储备38.69万平方米（新增权益面积为31.14万平方米）；2016年1-6月，上半年新增土地储备建筑面积212.011万平方米（新增权益建筑面积为154.0692万平方米）。截至报告期末，公司已拿地未开工建筑面积为451.0536万平方米，并已将项目拓展至深圳等华南区域。受益于国内一线房地产市场的景气形势，公司房地产业务具有良好的盈利前景，资源布局的优势正日渐为市场所认同。

六、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

本次非公开发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司业务结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和可持续发展。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，合理统筹项目的投资建设进度，力争提高资金使用效率，实现预期效益。公司将通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实主营业务，拓展产业布局，提高盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力进一步加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

2、持续推进产业布局，实现有质量的持续增长

随着本次非公开发行的顺利实施，公司将继续坚持以房地产业务为核心的发展战略，紧紧把握福建自贸区、“一带一路”核心区、京津冀一体化等历史性战略机遇，在聚焦一线城市及经济发达地区的基础上，择机进入二线发达潜力新区域，不断优化项目布局；同时，坚持品牌发展战略，进一步探索轻资产运作模式，扩大公司品牌在全国范围内的影响力，巩固公司在行业中的地位。此外，公司也将择机介入与房地产紧密相关的文化产业、医疗养老等行业，进一步完善公司产业链，不断完善公司的战略布局，提升公司抵御行业风险的能力，实现有质量的持续增长。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的有关规定，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、不断完善公司治理，保障中小投资者权益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。

（三）公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司控股股东泰禾投资承诺如下：

“本公司为泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司实际控制人黄其森承诺如下：

“本人为泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

泰禾集团股份有限公司

二〇一六年九月八日