关于泰禾集团股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复说明

（上接44版）

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-130号

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关于泰禾集团股份有限公司

非公开发行A股股票申请文件

反馈意见的回复说明

保荐机构（主承销商）

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二〇一六年九月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2016年8月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161844号），国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）会同泰禾集团股份有限公司股份有限公司（以下简称“泰禾集团”、“公司”或“发行人”）、发行人律师、会计师事务所对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。现将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。

一、重点问题1：根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过98亿元人民币，其中，拟使用70亿元建设房地产项目，请申请人：（1）披露募集资金具体用途，说明投资构成及是否包含土地价款、具体金额及测算依据。（2）说明项目建设进度安排。（3）结合项目所在地的土地取得成本、产品可比市场价格等内容进一步说明已披露的效益预测的依据及谨慎性。

【回复】

（一）本次拟募集70亿元建设房地产项目情况概览

经公司第七届董事会第四十八次会议、第八届董事会第二次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行拟募集不超过70亿元用于房地产项目建设，主要情况如下：

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（二）本次募投项目具体用途及投资构成、测算依据

1、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目

（1）募集资金投入金额确定的依据

截至公司第七届董事会第四十八次会议召开日（2016年5月17日），北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目已投入金额455,390.14万元，尚待投入187,509.86万元。故发行人以此为依据，确定拟使用175,000.00万元募集资金投入项目开发建设。

（2）募投项目投资构成和具体金额

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目总投资642,900.00万元，拟投入募集资金175,000.00万元。项目投资估算构成和具体金额如下：

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（3）项目投资的取值依据

①土地取得费用

A、土地成交价

根据土地出让合同，本项目土地成交价包括政府土地收益和土地开发建设补偿费两部分构成。

B、土地出让契税

土地出让契税按土地成交价的3%计取。

C、土地滞纳金25,086万元。

本项目逾期未交出让金的滞纳金，经发行人与政府相关部门沟通后，同意列入本项目土地费用计为开发成本。

②工程费用

A、建筑安装工程费

本项目建筑安装工程费包括土建工程和安装工程。建筑安装工程费按照《北京市建设工程概算定额（2004年）》、《北京工程造价信息（2016年）》、北京市当前建筑工程有关投资估算指标及市场价格估算。

其中，土建工程主要包括：

建筑工程：包括土石方工程、基坑围护、桩基工程、基础工程、框架结构、砌筑围护工程、建筑防水、新型外保温等内容。

装饰工程：建筑外装修工程包括大门入口造型、门窗幕墙工程、金属造型、石材涂料工程等；建筑内装修工程包括楼地面墙面工程、天棚工程、楼梯护栏工程等。

安装工程主要包括：

给排水工程：包括给水、排水、喷淋、消防等系统工程。

暖通工程：包括供暖系统、通风系统等。

强电工程：包括照明、动力配线、变压器、配电柜、防雷系统等。

弱电工程：包括电话及综合布线、有线电视、公共安全管理系统。

电梯工程：电梯按照规范及需求合理设置。

燃气工程：包括建筑物内管线及阀门、燃气表等设备。

B、室外工程费用

红线内室外工程费用为建筑物2米外和项目建设用地规划红线内各种管线、绿化和道路建设工程费用，包括供电、燃气、供热、供水、雨水、污水、绿化、道路等建设费用。

③工程建设其他费

工程建设其他费主要包括勘察费、设计费、项目申请报告编制费、环境评价报告编制费、招标代理服务费、招投标交易服务费、监理费、施工图预算编制费、施工图审查费、竣工图编制费等，各项费用按照相关收费文件进行估算。

工程设计费：依据已签合同；

地质勘察费：按照计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号，按设计费的20%计取；

工程监理费：按照依据已签合同及京发改[2007]759号计取；

项目申请报告编制费：依据已签合同；

节能专篇编制费：依据已签合同；

水资源影响评价费用：依据已签合同；

环境影响评价费：依据已签合同；

交通影响评价费：按照京规发[2001]1001号计取；

招标代理服务费：依据已签合同；

招投标交易服务费：按照京价(收)字[1999]第042号、京价(收)字[2003]195号、196号计取；

工程量清单及控制价编制费：按照发改价格[2011]534号计取；

施工图审查费：京勘设管字(2001)41号、发改价格[2011]534号计取；

竣工图编制费：计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号，按照设计费的8%计取；

建设单位管理费：按照财建(2002)394号文计取。

④预备费

按行业主管部门规定的取费标准是在3-10%范围，本项目预备费按工程费用的8%计取。

⑤财务费用

按照项目实际贷款合同确认利息支出。

（4）项目建设进度安排

项目总建设期为46个月（含前期阶段）。其中前期阶段为5个月，施工阶段为2014年11月开工至2018年3月完工。主要分前期咨询阶段、勘察设计阶段、工程及监理招标阶段、工程施工及竣工验收阶段。

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（5）项目效益测算的依据及合理性、谨慎性分析

①项目所在区域位置及定位

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目位于北京市大兴区黄村镇，地铁义和庄站东侧，项目周边交通便利，风景优美、人文气息浓郁，市政配套设施齐全。该项目所打造的大型中央广场将定位为高端时尚城市综合体，其建设内容主要为商业、综合（办公）用房。

大兴区是北京未来区域发展的重要节点，在北京发展中具有重要的战略地位，引导发展生物医药等现代制造业，以及商业物流、文化教育等功能。在北京建设现代化国际大都市的进程中，将承担着疏解北京中心城区人口和功能、集聚新的产业，成为带动区域发展的规模化城市发展新区。在北京城市总体规划格局中，大兴处于“连接一轴，横跨两带，关联多中心”的重要战略要冲，位于首都向华北平原辐射的前沿和发展的腹地，成为环渤海经济圈、京津冀城市群以及天津滨海新区等国家重大开发战略中，承接人流、物流、资金流、信息流等要素的重要节点。

②项目建设规模及内容

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目共由0101-017、0101-021a、0101-021c三个地块组成。0101-017、0101-021a、0101-021c地块建设规模及内容如下：

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③项目土地成本及产品价格与周边可比市场价格的对比

本项目利用募集资金投资的内容以商业办公用房为主。项目周边可比的商业办公的销售价格如下表所示：

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根据上述可比项目价格案例，本项目商业办公售价参照周围在售商业办公项目销售单价并考虑到本项目的定位，商业办公销售价格暂定为17地块商业办公40,000元/平方米，21地块商业办公32,000元/平方米，低于上述三个项目的平均价格，产品价格测算选取的基础较为谨慎。

本项目土地通过招拍挂的方式取得，发行人支付土地款（含相关税费）共计385,268万元。项目建设总用地面积47,871平方米，总建筑面积265,155平方米。

④项目效益测算过程

A、收入测算过程

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B、成本测算过程

详见本回复前文“2、募投项目投资构成和具体金额”。

C、项目效益测算结果

单位：万元

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⑤结论

公司制定本项目的投资计划经过周密的调研及论证，并聘请了专业的可研编制机构对本项目的投资规模、经济效益以及社会效益进行了充分的论证及测算；公司本项目利用募集资金投资的项目产品售价取值较周边已开发完成并在售的可比项目取值较为谨慎，收入、成本测算合理，项目投资规模与投资内容相匹配，项目投资利润率较好，与公司同类项目的收益率基本匹配。综上所述，本项目的效益测算过程是合理的，效益测算结果是谨慎的。

2、北京西局西府大院项目

（1）募集资金投入金额确定的依据

截至公司第七届董事会第四十八次会议召开日（2016年5月17日），北京西局西府大院项目已投入金额为660,420.00万元，尚待投入金额约229,614.00万元。故发行人以此为依据，确定拟使用175,000.00万元募集资金投入项目开发建设。

（2）募投项目投资构成和具体金额

北京西局西府大院项目总投资890,034.00万元，拟投入募集资金175,000.00万元。项目投资估算构成和具体金额如下：

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（3）项目投资的取值依据

①土地取得费用

A、土地成加价

根据土地出让合同，本项目土地成交价包括政府土地收益和土地开发建设补偿费两部分构成。

B、土地出让契税

土地出让契税按土地成交价的3%计取。

②工程费用

A、建筑安装工程费

本项目建筑安装工程费包括土建工程和安装工程。建筑安装工程费按照《北京市建设工程概算定额（2004年）》、《北京工程造价信息（2016年）》、北京市当前建筑工程有关投资估算指标及市场价格估算。

其中，土建工程主要包括：

建筑工程：包括土石方工程、基坑围护、桩基工程、基础工程、框架结构、砌筑围护工程、建筑防水、新型外保温等内容。

装饰工程：建筑外装修工程包括大门入口造型、门窗幕墙工程、金属造型、石材涂料工程等；建筑内装修工程包括楼地面墙面工程、天棚工程、楼梯护栏工程等。

安装工程主要包括：

给排水工程：包括给水、排水、喷淋、消防等系统工程。

暖通工程：包括供暖系统、通风系统等。

强电工程：包括照明、动力配线、变压器、配电柜、防雷系统等。

弱电工程：包括电话及综合布线、有线电视、公共安全管理系统。

电梯工程：电梯按照规范及需求合理设置。

燃气工程：包括建筑物内管线及阀门、燃气表等设备。

B、室外工程费用

红线内室外工程费用为建筑物2米外和项目建设用地规划红线内各种管线、绿化和道路建设工程费用，包括供电、燃气、供热、供水、雨水、污水、绿化、道路等建设费用。

③工程建设其他费

工程建设其他费主要包括勘察费、设计费、项目申请报告编制费、环境评价报告编制费、招标代理服务费、招投标交易服务费、监理费、施工图预算编制费、施工图审查费、竣工图编制费等，各项费用按照相关收费文件进行估算。

各项费用按照相关收费文件进行估算：

工程设计费：依据已签合同；

地质勘察费：按照计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号，按设计费的20%计取；

工程监理费：按照依据已签合同及京发改[2007]759号计取；

项目申请报告编制费：依据已签合同；

节能专篇编制费：依据已签合同；

水资源影响评价费用：依据已签合同；

环境影响评价费：依据已签合同；

交通影响评价费：按照京规发[2001]1001号计取；

招标代理服务费：依据已签合同；

招投标交易服务费：按照京价(收)字[1999]第042号、京价(收)字[2003]195号、196号计取；

工程量清单及控制价编制费：按照发改价格[2011]534号计取；

施工图审查费：京勘设管字(2001)41号、发改价格[2011]534号计取；

竣工图编制费：计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号，按照设计费的8%计取；

建设单位管理费：按照财建(2002)394号文计取。

④按工程费用的8%计取。

⑤按照项目实际贷款合同确认利息支出。

（4）项目建设进度安排

项目建设期为36个月。施工阶段为2014年6月开始建设，预计于2018年底前完工。主要分前期咨询阶段、勘察设计阶段、工程及监理招标阶段、工程施工及竣工验收阶段。

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（5）项目效益测算的依据及合理性、谨慎性分析

①项目所在区域位置及定位

北京西局西府大院项目位于北京市西南部，丰台区卢沟桥乡丰北路北，位于西局村内，向东距离西三环约1.5公里。项目定位为以居住休闲为主的宜居生活社区。

②项目建设规模及内容

本项目地块是二类居住、商业金融用地，主要用于建设住宅小区、商业及社区配套设施等，规划用地面积96,390.09平方米，规划总建筑面积为243,307.00平方米。西局村旧村改造是北京市丰台区的重点旧村改造项目之一，本项目投资内容中包含建筑面积为47,935平方米的限价商品房。

③项目土地成本及产品价格与周边可比市场价格的对比

A、商品住房价格

本项目定位为以居住休闲为主的宜居生活社区。周边可比商品房住宅的销售价格，如下表：

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根据上述案例，本项目普通商品房售价参照周围在售二手房销售单价，同时考虑到3年后上市时的涨价因素，并考虑到本项目的定位，商品房销售价格暂定为90,000元/平方米。

B、限价商品房价格

根据政府的挂牌文件，本项目限价商品房销售价格为21,000元/平方米。

C、商业办公价格

周边可比产品的市场价格情况如下：

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参考周边商业办公的售价，商业办公部分的销售价格为35,000元/平方米。

④本项目土地通过招拍挂的方式取得，发行人支付土地款（含相关税费）共计512,849万元。项目建设总用地面积96,390平方米，总建筑面积243,307平方米，其中限价商品房可售面积56,736平方米，普通商品房123,624平方米，商业办公物业可售面积15,000平方米。

④项目效益测算过程

A、收入测算过程

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B、成本测算过程

详见本意见回复前文“2、募投项目投资构成和具体金额”。

C、项目效益测算结果

单位：万元

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⑤结论

公司制定本项目的投资计划经过周密的调研及论证，并聘请了专业的可研编制机构对本项目的投资规模、经济效益以及社会效益进行了充分的论证及测算；公司本项目利用募集资金投资的项目产品售价取值较周边已开发完成并在售的可比项目取值较为谨慎，收入、成本测算合理，项目投资规模与投资内容相匹配，项目投资利润率较好，与公司同类项目的收益率基本匹配。综上所述，本项目的效益测算过程是合理的，效益测算结果是谨慎的。

3、北京昌平南邵项目

（1）募集资金投入金额确定的依据

截至公司第七届董事会第四十八次会议召开日（2016年5月17日），北京昌平南邵项目已投入金额为295,100.00万元，尚待投入金额预计为93,680.00万元。故发行人以此为依据，确定拟使用80,000.00万元募集资金投入项目开发建设。

（2）募投项目投资构成和具体金额

北京昌平南邵项目总投资388,780.00万元，拟投入募集资金80,000.00万元。项目投资估算构成和具体金额如下：

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（3）项目投资的取值依据

①土地取得费用

A土地成加价

根据土地出让合同，本项目土地成交价包括政府土地收益和土地开发建设补偿费两部分构成。

B土地出让契税

土地出让契税按土地成交价的3%计取。

②工程费用

A、建筑安装工程费

本项目建筑安装工程费包括土建工程和安装工程。建筑安装工程费按照《北京市建设工程概算定额（2004年）》、《北京工程造价信息（2016年）》、北京市当前建筑工程有关投资估算指标及市场价格估算。

其中，土建工程主要包括：

建筑工程：包括土石方工程、基坑围护、桩基工程、基础工程、框架结构、砌筑围护工程、建筑防水、新型外保温等内容。

装饰工程：建筑外装修工程包括大门入口造型、门窗幕墙工程、金属造型、石材涂料工程等；建筑内装修工程包括楼地面墙面工程、天棚工程、楼梯护栏工程等。

安装工程主要包括：

给排水工程：包括给水、排水、喷淋、消防等系统工程。

暖通工程：包括供暖系统、通风系统等。

强电工程：包括照明、动力配线、变压器、配电柜、防雷系统等。

弱电工程：包括电话及综合布线、有线电视、公共安全管理系统。

电梯工程：电梯按照规范及需求合理设置。

燃气工程：包括建筑物内管线及阀门、燃气表等设备。

B、室外工程费用

红线内室外工程费用为建筑物2米外和项目建设用地规划红线内各种管线、绿化和道路建设工程费用，包括供电、燃气、供热、供水、雨水、污水、绿化、道路等建设费用。

③工程建设其他费

工程建设其他费主要包括勘察费、设计费、项目申请报告编制费、环境评价报告编制费、招标代理服务费、招投标交易服务费、监理费、施工图预算编制费、施工图审查费、竣工图编制费等，各项费用按照相关收费文件进行估算。

各项费用按照相关收费文件进行估算：

工程设计费：依据已签合同；

地质勘察费：按照计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号，按设计费的20%计取；

工程监理费：按照依据已签合同及京发改[2007]759号计取；

项目申请报告编制费：依据已签合同；

节能专篇编制费：依据已签合同；

水资源影响评价费用：依据已签合同；

环境影响评价费：依据已签合同；

交通影响评价费：按照京规发[2001]1001号计取；

（下转46版）