新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（上接49版）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行底价调整机制

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过600,000.00万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过126,849.89万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（六）锁定期安排

不超过10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（七）募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-6月未经审计财务报表以及上市公司2015年、2016年1-6月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益并未考虑募集配套资金发行股数额影响。

从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在重组预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司，以及原上市公司资产置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。

中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下的工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。

中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；

5、中国证监会对本次交易的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、中石油通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

中石油集团直接持有独山子石化100%股权。本次重组完成前，独山子石化持有天利高新16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石油集团将合计持有天利高新总股本89.61%以上的股权。中石油集团触发了向本公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有本公司的控制权，且中石油集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不转让，若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

十二、上市公司股票的停复牌安排

2016年2月22日，因公司第一大股东天利实业筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2016年2月22日起停牌。自2016年2月22日至2016年9月9日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2016年9月9日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年9月10日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2016年9月9日召开的本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。重组预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十四、业绩补偿安排

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组拟总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，本次重组将不对注入资产整体进行业绩补偿安排，仅对采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产进行业绩补偿安排。

本次重组交易对方中石油集团拟在本次交易资产评估报告获取国务院国资委的备案后，就该等采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的业绩补偿安排与上市公司签署相关协议。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；

5、中国证监会对本次交易的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、本次募集配套资金实施的风险

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。

四、本次重组方案调整的风险

截至重组预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

五、上市公司A股股票面临暂停上市及退市风险

由于上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新A股股票自2016年4月19日起实施退市风险警示。2016年1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。

根据《上交所上市规则》，若天利高新2016年度持续亏损将暂停上市，若公司披露的2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提请广大投资者注意。

六、拟购买资产的估值风险

以2016年6月30日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为2,283,619.85万元，预估值合计2,513,119.38万元，预估增值合计229,499.53万元，预估增值率为10.05%，具体情况如下：

单位：万元

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置入资产中的部分资产预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

七、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险

本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押解除或转移工作也在洽谈中。截至重组预案出具日，相关工作正在有序推进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

八、拟注入资产相关具体风险

（一）土地、房产权属风险

本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致的情形。截至重组预案出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。

（二）租赁房产风险

本次交易完成后，拟注入资产将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产经营。尽管拟注入资产已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了租赁协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对拟注入资产的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响拟注入资产对租赁房产长期稳定的使用。

（三）拟注入资产相关资质转移、更名及续期的风险

工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资质、工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程资格等。为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至重组预案出具日，相关资质转移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响拟注入资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。

（四）拟注入资产国有资产改制重组程序风险

本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至重组预案出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿划转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。

九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济形势变动

上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方面，全球经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动影响较大。国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业受宏观调控及经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，公司经营业绩会受到不利影响。

（二）原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险

本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年来，受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013年，国际原油价格先冲高回落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，整体呈现宽幅波动态势。2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。2015年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生产经营造成较大压力。原油、成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油品开采业务的需求量，间接导致石油工程建设业务需求减少，进而对上市公司的整体经营和偿债能力造成不利影响。

（三）行业竞争风险

石油工程建设的市场竞争激烈，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

拟注入资产的收入较大部分来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产品销售。若中石油集团由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对拟注入资产服务和产品需求降低，而拟注入资产无其他可替代客户，则可能对重组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

（五）客户回款的风险

本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经营所需金额可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所需金额未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。

（六）海外市场开拓风险

本次拟注入资产存在部分海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战略方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。

（七）海外业务运营风险

作为拟注入资产未来发展计划的重要部分，拟注入资产的海外业务近年来增长迅速。拟注入资产的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到拟注入资产海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

（八）管理风险

本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组后上市公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石油集团存在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油集团已对现有置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若重组后上市公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效率，不利于上市公司的协调、持续发展。

（九）同业竞争风险

本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。

（十）关联交易风险

本次交易完成后，本公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。

（十一）高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险

本次交易拟注入资产下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，将对拟注入资产的净利润产生影响。此外，拟注入资产享受出口退税政策，如将来国家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。

（十二）汇率波动导致的风险

目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务需求，需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币。因此人民币兑换美元及其他货币的价格变动会对上市公司业务成本产生影响，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

十、大股东控制风险

本次交易前，中石油集团间接持有上市公司16.34%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，成为上市公司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中石油集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

十一、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于重组预案中所引用的与拟置入资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）财务数据使用风险

截至重组预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2016年9月9日