陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-064
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
本公告中，除非另有所指，以下词语释义为：
●本公司/公司: 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
●子公司：公司全资子公司黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、唐山中再生资源开发有限公司、中再生洛阳投资开发有限公司、四川中再生资源开发有限公司、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司、江西中再生资源开发有限公司、广东华清废旧电器处理有限公司和控股子公司山东中绿资源再生有限公司
●华泰资管：华泰证券（上海）资产管理有限公司
●基金补贴收益权：废弃电器电子产品处理基金补贴收益权
●信托：兴业信托?中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权单一资金信托
●专项计划：汇富·华泰资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权资产支持专项计划
公司第六届董事会第二十五次会议于2016年9月9日以专人送达和传真相结合方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、通过《关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴收益权资产证券化融资的议案》。
为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，同意公司及所属子公司与华泰资管合作开展资产证券化融资业务,所发行的资产支持证券拟申请在机构间私募产品报价与服务系统挂牌交易。
㈠本次资产证券化项目采取资产支持专项计划嵌套信托的交易结构，即：由公司作为子公司的代理人，将子公司一定规模的基金补贴收益权转让（包括初始转让和循环转让）给为本次证券化设立的信托，该信托项下受益权将作为本次证券化的基础资产；华泰资管将设立专项计划,向资本市场发行资产支持证券募集资金，以募集资金购买该基础资产；专项计划预计存续期限为42个月（专项计划实际存续期限可能缩短亦可能延长），专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券占比95%；次级资产支持证券占比5%，总融资规模不超过人民币5.6亿元。
㈡本次资产证券化融资交易以：
⒈华泰资管为专项计划管理人；
⒉河北省金融租赁有限公司为专项计划的原始权益人和信托委托人；
⒊兴业国际信托有限公司为信托受托人；
⒋北京市中伦律师事务所为专项计划法律顾问；
⒌联合信用评级有限公司为专项计划评级机构；
⒍中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为专项计划会计师事务所；
⒎中国民生银行股份有限公司北京分行为专项计划的托管银行和信托的保管银行；
⒏中国民生银行股份有限公司北京分行为资产服务机构归集账户的监管银行；
⒐中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行为基金补贴收款账户的监管银行。
㈢公司与兴业国际信托有限公司签署《信托业保障基金认购协议》，由公司认购信托项下的信托业保障基金，认购资金金额等于信托资金总额的1%。
㈣公司作为专项计划的差额支付义务人，与管理人签订《汇富·华泰资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权资产支持专项计划差额支付协议》，并按照该协议的约定为基础资产所产生的现金流不足以支付专项计划有关税费和优先级资产支持证券本金和收益的部分提供差额补足。
㈤公司认购专项计划的全部次级资产支持证券，并与管理人签订《汇富·华泰资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权资产支持专项计划资产支持证券回售协议》,根据项目的需要向投资者回购优先级资产支持证券。
㈥公司作为资产服务机构，提供关于基金补贴收益权的回收款归集、转付及管理相关服务。
㈦提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规和制度及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次资产证券化项目的其他全部事宜，由董事会转授权董事长代表公司与项目相关方协商确定具体的交易方案和交易条款包括相关资费，签订与项目相关的交易协议及其他所有相关附属或补充文件，向有关监管部门或交易场所提交项目申报文件或其他材料。
具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的公司《关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴款收益权资产证券化的公告》（公告编号：临2016-065）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
定于2016年9月26日以现场投票和网络投票表决相结合方式召开公司2016年第四次临时股东大会，审议《关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴收益权资产证券化融资的议案》。详见与本公告同日发布的公司《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-066）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年9月10日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-065
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴款收益权资产证券化的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
本公告中，除非另有所指，以下词语释义为：
●本公司/公司: 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
●子公司：公司全资子公司黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、唐山中再生资源开发有限公司、中再生洛阳投资开发有限公司、四川中再生资源开发有限公司、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司、江西中再生资源开发有限公司、广东华清废旧电器处理有限公司和控股子公司山东中绿资源再生有限公司
●华泰资管：华泰证券（上海）资产管理有限公司
●基金补贴收益权：废弃电器电子产品处理基金补贴收益权
●信托：兴业信托?中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权单一资金信托
●专项计划：汇富?华泰资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权资产支持专项计划
为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟以子公司拥有的废弃电器电子产品处理基金补贴款收益权与华泰资管合作开展资产证券化业务（以下简称“项目”）,由华泰资管设立资产支持专项计划，发行资产支持证券融资。
一、项目概述
㈠公司作为子公司的代理人，拟将子公司一定规模的基金补贴收益权转让（包括初始转让和循环转让）给为本次证券化设立的信托；
㈡华泰资管拟设立专项计划，专项计划以基金补贴回收款作为基础现金流发行资产支持证券，向合格投资者募集资金，并以募集资金购买信托项下受益权；
㈢专项计划预计存续期限为42个月（专项计划实际存续期限可能缩短亦可能延长），总融资规模不超过人民币5.6亿元。
㈣专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
上述资产证券化事宜已经2016年9月9日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、项目基本情况
本次资产证券化项目拟采取资产支持专项计划嵌套信托的交易结构。
㈠底层资产
公司子公司持有的一定规模的基金补贴收益权。项目初始入池的底层资产约为公司子公司持有的基金补贴收益权5.6亿元。
㈡基础资产
资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为信托项下的受益权。
㈢交易结构
由公司作为子公司的代理人，将子公司一定规模的废弃电器电子产品处理基金补贴收益权转让（包括初始转让和循环转让）给信托，该信托项下受益权作为本次证券化的基础资产；华泰资管设立专项计划，发行资产支持证券，向合格投资者募集资金，以募集资金购买基础资产。
在专项计划运行过程中，信托有权向公司子公司循环购买底层资产。
㈣拟发行的资产支持证券情况
专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过人民币5.6亿元，其中：
⒈优先级资产支持证券：向符合规定条件的合格投资者发售，占比95%，按季度支付固定利息。
⒉次级资产支持证券占比5%,由本公司认购，无票面利率、无收益。
㈤公司作为专项计划的差额支付义务人，与管理人签订《汇富·华泰资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权资产支持专项计划差额支付协议》，并按照该协议的约定为基础资产所产生的现金流不足以支付专项计划有关税费和优先级资产支持证券本金和收益的部分提供差额补足。
㈤公司与管理人签订《汇富·华泰资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权资产支持专项计划资产支持证券回售协议》,根据项目的需要向投资者回购优先级资产支持证券。
㈥公司作为资产服务机构，提供关于基金补贴收益权的回收款归集、转付及管理相关服务。
㈦本次资产证券化项目所募集的资金用于补充公司营运资金。
㈧项目所发行的资产支持证券拟申请在机构间私募产品报价与服务系统挂牌交易。
三、项目参与方介绍
项目以华泰资管为专项计划管理人、河北省金融租赁有限公司为专项计划的原始权益人和信托委托人、兴业国际信托有限公司为信托受托人、北京市中伦律师事务所为专项计划法律顾问、联合信用评级有限公司为专项计划评级机构、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为专项计划会计师事务所、中国民生银行股份有限公司北京分行为专项计划托管银行和信托的保管银行、中国民生银行股份有限公司北京分行为资产服务机构归集账户的监管银行、中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行为基金补贴收款账户的监管银行。
㈠专项计划管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层
法定代表人：张海波
注册资本：人民币26亿元
营业期限：2014年10月16日至不约定期限
经营范围：证券资产管理业务
截至2015年12月31日，华泰资管受托资金规模6,235.10亿元，其中：专项资产管理业务规模133.21亿元，集合资产管理业务规模为1,071.44亿元，定向资产管理业务规模5,030.45亿元。
㈡信托受托人：兴业国际信托有限公司
注册类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：福州市鼓楼区五四路137号信和广场25-26层
法定代表人：杨华辉
注册资本：人民币5亿元
营业期限：2003年3月18日至2053年3月17日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
兴业国际信托有限公司原为福建联华国际信托投资有限公司，是2003年1月30日经中国人民银行批准在福建省福州市成立的非银行金融机构。截止2015年末，公司净资产124.26亿元；信托资产规模9,220.17亿元。
㈢专项计划的原始权益人和信托委托人：河北省金融租赁有限公司（以下简称“河北金租”）
法定代表人：徐敏俊
成立日期：1995年12月11日
注册资本：300,000万元人民币
注册地址：石家庄市裕华西路9号
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
河北金租是经中国人民银行批准、1995年12月成立的非银行金融机构，专业从事国内融资租赁业务。截至2015年末，公司总资产218.96亿元，其中应收租赁款176.70亿元，总负债197.24亿元。
㈣法律顾问：北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）
组织形式：特殊的普通合伙
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6好SK大厦36、37层
负责人：张学兵
设立资产：人民币2295万元
中伦律所成立于1993年，是国内从事资产证券化法律服务的领先律师事务所之一。参与并成功发行数十单企业资产证券化项目，基础资产涉及融资租赁、小额贷款、航空公司BSP票款、信托受益权、证券公司股票质押债权、物业费债权、应收账款等多种类型。
㈤评级机构：联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）
注册类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市南开区水上公园北道38好爱俪公寓508
法定代表人：吴金善
注册资本：人民币3000万元
营业期限：2002年5月10日至2032年5月9日
经营范围：从事企业资信评估及相关业务的人员培训、咨询服务（不含中介）；从事证券市场资信评级业务。
联合评级成立于2002年5月，是国内专业从事资本市场信用评级业务的全国性公司之一。目前拥有专职信用分析师近130人。先后获得国家发展和改革委员会、中国人民银行总行的认可，开展相关信用评级业务，2008年5月获得中国证券监督管理委员会行政许可，从事证券市场资信评级业务。2013年10月取得保监会认可，保险资金可以投资经联合信用评级有限公司评级的债券。业务范围主要包括主体信用评级、债券评级、债权投资计划评级、信托产品评级、资管计划评级、信用衍生产品评级、国家主权评级等，以及拟上市企业风险评析、企业社会责任评价、公司治理评价、私募股权基金风险评价、基金评级、信用风险管理咨询等评价和咨询业务。
㈥会计师：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业（特殊普通合伙）
经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
执行事务合伙人：祝卫
合伙期限：2013年12月13日至长期
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理审计；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。
㈦托管银行/保管银行：中国民生银行股份有限公司北京分行
注册类型：其他股份有限公司分公司（上市）
注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号6层
负责人：马琳
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付；销售政府债券；买卖政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外币存款、外币贷款；外币回款；总行授权的外汇担保；代理买卖股票以外的外币有价证券；总授权的代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。
2004年7月，中国证监会及中国银行业监督管理委员会向民生银行核准民生银行证券投资基金托管资格。
民生银行的托管服务涵盖证券投资基金、券商理财、社保基金、信托资金保管、企业年金、保险资金等多个业务领域30多个品种，具备全面完备的托管业务资质。
㈧归集账户监管银行：中国民生银行股份有限公司北京分行
同“㈦托管银行/保管银行”介绍
㈨收款账户监管银行：中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行
注册类型：其他股份有限公司分公司（上市）
注册地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦首层
负责人：陈红华
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付；销售政府债券；买卖政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务。
㈩差额支付义务人/处理企业委托代理人/资产服务机构：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
四、项目对公司的影响和意义
㈠公司利用基金补贴款收益权进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，丰富公司现有融资方式体系，有利于公司业务更好地开展。
㈡项目的实施，能够提高公司应收账款和资金使用效率，优化资产结构，提高资产流动性。
五、风险提示
㈠该项目为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性。
㈡本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
㈢若该项目取得实质进展，公司将按照规定及时履行相应信息披露义务。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年9月10日
证券代码：600217证券简称：秦岭水泥公告编号：临2016-066
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月26日14 点 00分
召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月26日
至2016年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2016年9月9日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司第六届董事会第二十五次会议决议公告、关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴款收益权资产证券化的公告于2016年9月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。
㈢异地股东可以传真方式登记。
㈣登记时间：2016年9月21日和22日，每天9:00-11:00，14:00-16:00。
㈤登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层。
六、 其他事项
㈠联系方式：
联系人：马亚楠
联系电话：010-59535600
传真：010-59535600
联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室
㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2016年9月10日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月26日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
