福建三元达通讯股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2016-094

福建三元达通讯股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年9月6日收到贵部下发的《关于对福建三元达通讯股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第412号）后，公司高度重视，立即按照贵部要求组织东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“财务顾问”）及公司第一大股东周世平先生对问询函中所涉及问题进行核实。公司根据周世平先生提供的相关资料及说明，对问询函回复如下：

问题一、请补充说明大业信托计划的具体情况，包括但不限于募集资金总额、募集的优先级资金人及优先级资金额、次级资金人及次级资金额，已购买你公司股票的数量、金额及占比，购买的股票中认定为周世平持股的数量及认定依据。请财务顾问对上述问题进行核查，并就认定依据是否充分、是否合规发表专项意见。

【回复】

“大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划”（以下简称“本信托计划”）于2016年8月23日正式成立，成立规模为人民币16,000万元。本信托计划的优先级委托人为上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，次级委托人为周世平。其中，优先级信托资金募集金额为人民币8,000万元，次级信托资金募集金额为人民币8,000万元。

截至2016年8月31日，本信托计划持有公司股票2,792,053股，占公司总股本的1.03%，本信托计划用于购买公司股票的资金总额为人民币48,190,834.78元。

根据优先级委托人、次级委托人分别与受托人三方共同签署的《大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划信托合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）及《大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划信托合同之补充合同之二》（以下简称“《补充合同之二》”）的内容，三方就信托计划存续期间关于信托计划所持三元达股份对应的股东权利同意约定：“在信托计划存续期间，如三元达召开股东大会，优先级委托人授权次级委托人代为指令大业信托行使表决权，受托人应按照次级委托人对表决事项的书面指令行使表决权。优先级委托人确认，针对信托计划所持有的三元达股份对应的股东权利，优先级委托人对次级委托人周世平进行全权授权，次级委托人周世平可完全按其自有意思对受托人进行指令，在信托计划持续期内，该授权持续有效，三方不存在对股份所对应的股东权利的其他约定。受托人确认，在信托计划持续期内，受托人将完全按照次级委托人周世平的指令行使信托计划所持有三元达股份对应的股东权利，包括但不限于表决权、提案权、提名权、会议召集权等，优先级委托人对次级委托人的全权授权持续有效，三方不存在信托计划所持有三元达股份对应的股东权利的其他约定；周世平根据授权指令大业信托行使信托计划持有三元达股份对应的股东权利不存在受限的情形”。综上依据，周世平先生可实际支配本信托计划的表决权。依据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。”，因此将本信托计划所持有三元达的股票计入周世平持有公司股票总数的认定依据充分、合规。

财务顾问核查意见：

经核查，财务顾问认为，周世平作为信托计划的次级委托人，可以实际支配信托计划名下的三元达股份的表决权，将信托计划持有的三元达股份认定为周世平实际拥有的权益的依据充分、合规。

问题二、你公司提交的相关文件显示：“在信托计划存续期间，如三元达召开股东大会，优先级委托人授权次级委托人代为指令大业信托行使表决权”。请补充披露周世平是否为信托计划的唯一次级委托人，是否已取得所有优先级委托人的授权，相关“授权”的范围及内容，是否为全权授权，次级委托人根据“授权”是否能完全按自有意思进行指令以及相关“授权”和次级委托人根据“授权”取得的“表决权”是否存在风险及瑕疵等。请财务顾问核查并发表专项意见。

【回复】

周世平为本信托计划的唯一次级委托人，上海浦东发展银行股份有限公司天津分行为本信托计划的唯一优先级委托人。

根据三方共同签署的《补充合同》及《补充合同之二》，三方就信托计划存续期间关于信托计划所持三元达股份对应的股东权利同意约定：“在信托计划存续期间，如三元达召开股东大会，优先级委托人授权次级委托人代为指令大业信托行使表决权，受托人应按照次级委托人对表决事项的书面指令行使表决权”、“优先级委托人确认，针对信托计划所持有的三元达股份对应的股东权利，优先级委托人对次级委托人周世平进行全权授权，次级委托人周世平可完全按其自有意思对受托人进行指令，在信托计划持续期内，该授权持续有效，三方不存在对股份所对应的股东权利的其他约定。受托人确认，在信托计划持续期内，受托人将完全按照次级委托人周世平的指令行使信托计划所持有三元达股份对应的股东权利，包括但不限于表决权、提案权、提名权、会议召集权等，优先级委托人对次级委托人的全权授权持续有效，三方不存在信托计划所持有三元达股份对应的股东权利的其他约定；周世平根据授权指令大业信托行使信托计划持有三元达股份对应的股东权利不存在受限的情形”，周世平已取得优先级委托人在本信托计划存续期间所持三元达股份对应股东权利的全权授权，包括但不限于表决权、提案权、提名权、会议召集权等，周世平根据“授权”取得的表决权不存在风险及瑕疵。

财务顾问核查意见：

经核查，财务顾问认为，周世平为信托计划的唯一次级委托人，已取得所有优先级委托人的授权，相关“授权”的范围为信托计划所持有的三元达股份对应的所有股东权利，前述授权为全权授权，次级委托人根据授权可以按自有意思进行指令，相关“授权”和次级委托人根据“授权”取得的“表决权”不存在风险及瑕疵。

问题三、根据公告，如公司召开股东大会，受托人应按照次级委托人对表决事项的书面指令行使表决权；如次级委托人需要信托计划行使提案权、提名权、股东大会召集等其他股东权利事项，受托人应按照次级委托人出具的书面指令所列内容行使相关的股东权力。请核实以下事项，请财务顾问进行核查并发表专项意见。

（1）优先级委托人的“授权”中是否包含上述行使提案权、提名权、股东大会召集等其他股东权利事项

【回复】

根据合同约定，在信托计划存续期间所持三元达股份对应的股东权利，优先级委托人对次级委托人周世平进行全权授权，次级委托人周世平可完全按其自有意思对受托人进行指令。受托人将完全按照次级委托人周世平的指令行使信托计划所持有三元达股份对应的股东权利，包括但不限于表决权、提案权、提名权、会议召集权等。

（2）请说明当公司召开股东大会时，次级委托人未向受托人出具委托行使表决事项等相关股东权利的书面指令时，受托人行使股东大会表决权的方案。

【回复】

根据《信托合同》第八条“本信托计划为被动型事务管理类集合信托，受托人仅负责信托账户专户管理、收益支付、清算分配及提供或出具必要文件以配合受益人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责”及《补充合同之二》“如公司召开股东大会，次级委托人未向受托人出具委托行使表决事项等相关股东权利的书面指令时，受托人将不会行使股东大会表决权等其他股东权利。”等相关内容的约定，若次级委托人未向受托人出具委托行使表决事项等相关股东权利的书面指令时，受托人将不会行使股东大会表决权等其他股东权利。

（3）请说明上述事项对周世平通过大业信托计划持有你公司1.03%股份的“表决权”充分、完整及合规性的影响。

根据《信托合同》、《补充合同》及《补充合同之二》，周世平可以充分、完整的行使通过大业信托计划持有的公司股份所对应的股东权利，包括但不限于表决权、提案权、提名权、会议召集权等。三方不存在信托计划所持有三元达股份对应的股东权利的其他约定；周世平根据授权指令大业信托行使信托计划持有三元达股份对应的股东权利不存在受限的情形。因此，周世平通过大业信托计划持有公司1.03%股份的“表决权”充分、完整，不存在违反相关法律法规的情况。

财务顾问核查意见：

经核查，财务顾问认为，三方已明确约定，优先级委托人的“授权”为信托计划所持有的三元达股份对应的股东权利，包括行使提案权、提名权、股东大会召集等其他股东权利事项，三方不存在对股份所对应的股东权利的其他约定；如公司召开股东大会，次级委托人未向受托人出具委托行使表决事项等相关股东权利的书面指令时，受托人将不会行使股东大会表决权等其他股东权利；上述事项对周世平通过大业信托计划持有公司1.03%股份的表决权充分性、完整性不存在重大不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

问题四、根据公告，大业信托计划将信托单位净值0.80元设置为预警线，0.75元设置止损线；信托单位净值低于或等于预警线、止损线，次级委托人将按照合同约定追加资金。请核实以下事项，请财务顾问核查并发表专项意见：

（1）若次级委托人未按照合同约定追加资金，该信托计划是否会被强制平仓清算。大业信托计划是否存在在本次增持完成12个月内被强制平仓清算或因其他原因终止的风险；如出现上述被清算或终止情形的，是否导致周世平违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

【回复】

截至2016年9月9日，根据公司股票收盘价格测算，本信托计划持有公司股票的信托单位净值约为1.05元，高于预警线和最低线，具有一定的安全边际。因此本信托计划所持公司股票目前暂不存在被强制平仓清算的风险。

考虑到存在信托计划持有三元达股份数量占比进一步增加及股票市场波动的可能性，在不利情形下，信托计划有可能达到0.75元止损线，若次级委托人未按照合同约定追加资金，本信托计划存在在本次增持完成12个月内被强制平仓清算或因其他原因终止的风险。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。如出现上述被清算或终止情形的，会导致周世平违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

为防止出现上述情形，公司根据周世平提供的资产证明及相关说明，获悉周世平在深圳拥有两套房产，根据目前的市场价格，其名下房产市值约为人民币3,000万元。此外，根据其提供的《存款证明书》，周世平还拥有较大数额的银行存款。综合判断，周世平资产状况良好，具有按照信托合同的约定进行追加资金的能力，并保证能够确保本信托计划不会出现在本次增持完成12个月内被强制平仓清算或因其他原因终止，也不会出现被清算或终止情形而导致周世平违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的情形。

（2）若信托单位净值低于或等于预警线、止损线，次级委托人追加资金的能力。

【回复】

若信托单元净值低于或等于预警线时，周世平需在3日内追加资金使信托单元净值不低于0.8元；若信托单元净值低于止损线时，周世平则需在触及止损线之日起1日内追加资金使信托单元净值不低于0.8元，至少需要追加资金为800万元。根据周世平提供的财产证明，其个人资产状况良好，其所持有的资产能够覆盖本信托计划出现需追加资金时的所需额度。

财务顾问核查意见：

经核查，财务顾问认为，若次级委托人未按照合同约定追加资金，该信托计划会被强制平仓清算；在市场出现较大不利波动的情形下，大业信托计划存在在本次增持完成12个月内被强制平仓清算或因其他原因终止的风险；如出现上述被清算或终止情形的，会导致周世平违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；根据周世平出具的相关证明文件，若信托单位净值低于或等于预警线、止损线，次级委托人拥有较强的资金筹措能力以及时追加资金。

问题五、关于收购人的资金来源，补充披露除本次已披露的信托融资外，其他来源于“直接或间接借款”的具体情况。请财务顾问核查并发表专项意见。

【回复】

根据周世平提供的书面说明，其本次增持公司股票的资金除来源于信托融资外，还包括股份质押式融资，具体情况如下：

2016年8月18日，周世平将其持有的9,495,075股三元达高管锁定股质押给国海证券股份有限公司用于质押式回购交易。2016年8月18日，周世平将其持有的3,165,025股三元达无限售流通股股票质押给国海证券股份有限公司用于质押式回购交易。

财务顾问核查意见：

经核查，财务顾问认为，公司已补充披露周世平本次增持的资金除来源于其自有资金及已披露的信托融资外的股份质押式融资的相关情况。

问题六、根据公告，周世平未来12个月内不排除继续增持你公司股票的可能，请补充说明周世平是否有以信托计划或类似方式增持你公司股份的计划或安排。

【回复】

根据周世平提供的书面说明，其未来12个月内不排除继续以本信托计划增持公司股票外，暂无以其他信托计划或类似方式增持公司股份的计划及安排。公司将密切关注周世平的股份权益变动情况，并及时提示可能存在的平仓风险，如出现异常情况，公司将会及时履行信息披露义务。

特此回复。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一六年九月十四日