安徽新力金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对安徽
新力金融股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复公告
证券代码：６００３１８ 股票简称：新力金融 公告编号：临２０１６—０５４
安徽新力金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对安徽
新力金融股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年９月８日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【２０１６】１０１８号，以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司立即召集本次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，做出如下补充说明（除特别说明，本回复说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）。截止本回复出具日相关审计评估工作尚未完成，故所涉财务数据均未经审计。问询函问题及答复如下：
一、预案披露，本次交易标的资产海科融通１００％股权的净资产为５．２４亿元，交易价格为２３．７８亿元，增值率近３５３．８２％。请公司结合同行业上市公司市盈率及可比市场交易案例，补充披露上述交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“五、标的资产预估结果及合理性”中进行了补充披露，内容如下：
“（一）本次交易定价的市盈率
截至基准日２０１６年７月３１日，本次交易标的资产海科融通１００％股权的未经审计的账面净资产为５４，８３０．６０万元，交易作价为２３７，８７２．５７５５万元，增值率近３３３．８３％。根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺海科融通在２０１６年、２０１７年、２０１８年和２０１９年实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于１亿元、１．９５亿元、２．７亿元和３．３５亿元。
海科融通的估值水平如下：
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（二）可比同行业上市公司市盈率水平
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了苏宁云商、高鸿股份、航天通信、百联股份、腾邦国际、数码视讯等１７家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的静态市盈率、动态市盈率情况如下：
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数据来源：巨潮资讯
注１：可比上市公司静态市盈率、动态市盈率分别以２０１５年年报、２０１６年半年报披露的财务数据计算；
注２：海科融通静态市盈率根据２０１５年度标的资产模拟财务报表未经审计的净利润计算，动态市盈率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润计算。
可比同行业上市公司截至２０１６年７月３１日静态市盈率平均数为１０１．０７倍，中位数为５４．４７倍；动态市盈率的平均数为２９０．３９倍，中位数为２４４．２７倍。本次交易中，海科融通１００％股份作价２３７，８７２．５７５５万元，静态市盈率为－３７．６４倍，动态市盈率为２３．７９倍，均显著低于行业平均水平。
参考可比同行业上市公司的市盈率水平，本次交易购买的海科融通１００％股份的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）可比交易的市盈率水平
海科融通属于第三方支付行业，根据公开市场资料，海科融通与国内同行业Ａ股并购重组案例标的资产的评估增值额、评估增值率和交易平均市盈率的指标比较如下：
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资料来源：上市公司公告
注１：宏磊股份本次收购不存在业绩承诺；
注２：达华智能本次收购不存在业绩承诺；
注３：新力金融本次收购业绩承诺的第一年系２０１６年。
从上表可见，海科融通本次交易的平均市盈率为１２．９８倍，与同行业可比交易的平均市盈率１３．８１倍差距较小，市净率为４．５３倍，低于相关交易的平均值８．８３倍。海科融通此次估值情况总体合理，原因系：
１、海科融通系成熟的银行卡收单机构，整体经营情况良好。报告期内，海科融通曾因业务违规操作而受到人民银行的监管处罚，在规范经营层面存在一定的风险，标的资产的估值亦充分考虑了经营风险对风险调整系数的影响；
２、人民银行对于收单牌照审核趋紧，对标的资产的估值水平有一定的正面作用；
３、本次预估基于谨慎性原则，根据标的资产的历史业绩和未来发展规划，考虑了行业风险因素和标的资产自身的经营风险，结合行业发展水平对标的资产未来年限的收益进行合理预测，同时，此次交易业绩承诺覆盖的期间较长，综合以上因素，交易平均市盈率与行业平均水平相近，此次估值整体合理。
综上，本次交易双方协商确定的交易对价及对应的估值水平符合市场交易的客观情况。”
【中介机构意见】
独立财务顾问认为：海科融通１００％股份交易的静态市盈率和动态市盈率均显著低于同行业上市公司平均水平，预估及作价情况总体合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。公司已选择了同行业可比Ａ股上市公司进行估值比较，补充披露了标的资产与同行业可比Ａ股上市公司及可比交易的估值比较情况，标的资产预估及作价情况总体合理。
二、预案披露，相关股东在２０１５年１１月进行标的资产股权转让时，折合的海科融通１００％股权转让价格为１０．２３亿元，本次交易海科融通１００％股权价格为２３．７８亿元。请公司补充披露：（一）在不到１年时间内标的资产估值翻倍，请说明本次交易作价是否存在高估。（二）２０１４年１２月中国人民银行恢复标的公司发展新商户，请补充说明２０１５年３月标的公司评估价值１２．６亿元与本次交易作价产生较大差异的原因，说明预估合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）标的资产海科融通在不到１年时间内估值翻倍，请说明本次交易作价是否存在高估。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节交易标的”之“九、海科融通最近三年的评估情况”之“（四）本次评估与前次股权转让交易作价差异说明”中进行了补充披露，内容如下：
“２０１５年１１月２０日，人人众科分别与张玉婵、吴静、谭阳、李昳、宋小磊、王华、李凤辉、冯立新、孟立新、章骥、李宏涛、生锡勇、刘征、张文玲、亓文华、张灵鑫、朱克娣、李宁宁签署《股份转让合同》，约定人人众科将其所持海科融通２４２万股、１９５．５万股、１０４万股、７８．５万股、７６万股、６５万股、６４万股、５０万股、３５万股、２６万股、２４万股、２２万股、１９万股、１５万股、１５万股、１２万股、４万股、３万股股份分别以９６８万元、７８２万元、４１６万元、３１４万元、３０４万元、２６０万元、２５６万元、２００万元、１４０万元、１０４万元、９６万元、８８万元、７６万元、６０万元、６０万元、４８万元、１６万元、１２万元的价格转让予张玉婵、吴静、谭阳、李昳、宋小磊、王华、李凤辉、冯立新、孟立新、章骥、李宏涛、生锡勇、刘征、张文玲、亓文华、张灵鑫、朱克娣、李宁宁。
２０１５年１１月２０日，王卫星分别与章骥、刘征签署《股份转让合同》，约定王卫星将其所持海科融通１０万股、６万股股份分别以４０万元、２４万元的价格转让予章骥、刘征。
２０１５年１１月２０日，郑建建与章骥签署《股份转让合同》，约定郑建建将其所持海科融通３５万股股份以１４０万元的价格转让予章骥。
２０１５年１１月２０日，杜少苹与刘征签署《股份转让合同》，约定杜少苹将其所持海科融通５０万股股份以２００万元的价格转让予刘征。
２０１５年１１月２３日，杜少苹、徐君、陆国强分别与传艺空间签署《股份转让合同》，约定杜少苹、陆国强、徐君分别将其所持海科融通２５０万股、１５０万股、３０万股股份分别以１，０００万元、６００万元、１２０万元的价格转让予传艺空间。
上述股份转让作价均为４元／股，折合的海科融通１００％股份转让价格为１０．２３亿元；而本次重大资产重组中，资产评估机构以２０１６年７月３１日作为基准日，对海科融通股东全部权益价值进行评估，经初步评估，标的资产的预估值约为２５０，０００．００万元，各方协商确定的交易对价暂定为２３７，８７２．５８万元。两次作价不同的差异原因分析如下：
１、交易对价的确定、支付方式及锁定期不同
海科融通相关股东在２０１５年１１月进行股份转让时以现金作为交易对价，股份转让价格系相关股东与受让方之间自主协商确定，未经相关专业中介机构评估。而本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，海科融通参与承诺的原股东在本次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期的要求，交易作价以资产评估机构对海科融通股东全部权益在基准日２０１６年７月３１日的预估值为基础。
２、交易的股份转让比例不同
２０１５年１１月的股份转让，相关受让方取得股权比例较低，受让后海科融通实际控制人未发生变更。本次重组交易完成后，新力金融取得海科融通１００％股份，海科融通的实际控制人将发生变化。前次交易的是少数股权，而本次交易的是企业１００％股权价值，少数股权与控股权的交易作价有所差别。
３、股份转让方承担的利润承诺义务不同
海科融通在２０１５年１１月进行股份转让时，未要求原股东对海科融通未来的业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，海科融通参与承诺的股东作为补偿义务人承诺海科融通２０１６年－２０１９年扣非实现净利润数分别不低于人民币１０，０００万元、１９，５００万元、２７，０００万元、３３，５００万元。
考虑上述差异原因，海科融通本次交易作价与２０１５年１１月股份转让的差异具有合理性，不存在高估。”
【中介机构意见】
独立财务顾问及评估师认为，海科融通在不到１年时间内标的资产转让价格翻倍，差异的主要原因为交易对价的确定及支付方式和锁定期不同、交易的股份转让比例不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同。考虑前述差异，海科融通２０１５年１１月股份转让与本次交易作价的差异具有合理性，不存在高估。
（二）２０１４年１２月中国人民银行恢复标的公司发展新商户，请补充说明２０１５年３月标的公司评估价值１２．６亿元与本次交易作价产生较大差异的原因，说明预估合理性。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节交易标的”之“九、海科融通最近三年的评估情况”之“（三）本次评估与２０１５年３月评估之间的差异”中进行了补充披露，内容如下：
“２０１５年３月海科融通为核实股权价值并进行公司发展战略方案设计，委托中水致远资产评估有限公司对海科融通的股东全部权益的投资价值进行了评估，资产评估机构于２０１５年３月１８日出具了中水致远评报字［２０１５］第１０２４号资产评估报告，评估基准日为２０１４年１２月３１日，评估方法为收益法，评估价值为１２．６亿元，折合每股价值为５．８３元，２０１５年３月标的资产评估价值较本次交易作价产生较大的差异原因为：
１、两次作价时间和基础不同，企业的盈利能力有显著变化
海科融通为核实股权价值并进行公司发展战略方案设计，以２０１４年１２月３１日为评估基准日进行评估，海科融通公司股本为２１，５８０．００万元，商户数和月交易额分别为１．２８万户、５．４２亿元，海科融通被人民银行责令自２０１４年４月１日起，在全国范围内停止发展新商户，商户数量以及交易规模均受到限制，企业对未来收益预测以历史情况为基础并结合企业未来发展规划进行。
随着２０１５年４月整改结束，海科融通恢复发展新商户，开始大力拓展新商户，截至２０１６年７月３１日海科融通注册资本变更为２５，５８０．００万元，商户数和月交易额分别为２１０．６万户、５４４．６３亿元；与２０１４年１２月３１日时相比企业的经营情况发生了显著变化，两次评估基准日时间相差了１９个月，在此期间，企业及其所处行业均有了高速的发展，企业的盈利能力有了较大的提高；两次作价时点不同，预测的基础发生了较大的变化。
２、评估目的、业绩承诺及股份锁定要求不同
２０１５年３月，海科融通进行的相关评估系为核实了解公司股权价值；本次评估目的系新力金融发行股份及支付现金购买海科融通１００％股份事宜，海科融通控股权发生了变更，海科融通原股东对２０１６年－２０１９年业绩进行承诺，且通过本次交易取得的上市公司股份有锁定期要求。
考虑上述差异原因，海科融通本次交易作价与２０１５年３月评估价值的差异具有合理性，不存在高估。”
【中介机构意见】
独立财务顾问及评估师认为，２０１５年３月标的公司评估价值１２．６亿元与本次交易预估值产生较大差异的原因主要是两次评估时点不同，企业的盈利能力有了较大的提高，且两次评估目的、业绩承诺及股份锁定要求不同，本次评估为新力金融发行股份及支付现金购买海科融通１００％股份，交易完成后股份转让方需完成约定的的利润承诺义务、股份出售各方由交易取得的股份有锁定期。考虑前述差异，海科融通２０１５年３月评估价值与本次交易作价的差异具有合理性。
【中介机构意见】
独立财务顾问及评估师认为，２０１５年３月标的公司评估价值１２．６亿元与本次交易预估值产生较大差异的原因主要是两次评估时点不同，企业的盈利能力有了较大的提高，且两次评估目的、业绩承诺及股份锁定要求不同，本次评估为新力金融发行股份及支付现金购买海科融通１００％股份，交易完成后股份转让方需完成约定的的利润承诺义务、股份出售各方由交易取得的股份有锁定期。考虑前述差异，海科融通２０１５年３月评估价值与本次交易作价的差异具有合理性。
三、预案披露，业绩补偿期内，标的资产实现的净利润小于补偿义务人承诺净利润的９０％时，补偿义务人应以股份和现金进行补偿。请补充披露是否标的资产实现的净利润大于补偿义务人承诺净利润的９０％但小于１００％时，补偿义务人将不进行补偿，若是，请对上述事项进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：根据《盈利预测补偿协议》第４．１条和第５．２．１条，标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的９０％，则业绩补偿义务人应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿。
标的公司实现的净利润大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的９０％但小于１００％时，业绩补偿义务人将不需进行补偿；标的公司实现的净利润小于业绩补偿义务人承诺净利润的９０％时，将触发补偿义务，业绩补偿义务人按照协议将作出补偿如下：
业绩补偿义务人每年应补偿股份数量＝（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润－截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格－已补偿股份数若业绩补偿义务人因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则其应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。现金补偿金额＝不足以补偿股份数量×发行股份价格。
上市公司就上述问题在《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第九节风险因素”中补充披露如下：
“六、利润补偿不能全额覆盖利润承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的９０％，将触发补偿义务，由业绩补偿义务人以股份及现金形式进行补偿。
但是，如标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的９０％但小于１００％时，业绩补偿义务人将不需进行补偿。
此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达等３个法人以及吴静、孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等８名自然人）参与签订《盈利预测补偿协议》。上述业绩补偿义务人持有海科融通的股份共计５３．０４％，未涵盖标的公司的全体股东，业绩补偿义务人所持有的上市公司股份可能不足以全面履行补偿义务。未来若《盈利预测补偿协议》项下附条件之补偿义务成为现实义务的，业绩补偿义务人以本次取得的股份不足补偿时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险。
因此，提请投资者关注标的公司实现的净利润大于等于９０％但小于１００％时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人以本次取得的股份不足补偿时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险。”
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，业绩补偿义务人以本次发行取得的股票及自有现金对公司履行业绩承诺，可以覆盖大部分业绩承诺；业绩承诺与业绩补偿存在一定的差异，为双方自主谈判的结果。标的公司实现的净利润大于等于９０％但小于１００％时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人以本次取得的股份补偿不足时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险已经在预案中进行了充分的风险提示和披露。
四、预案披露，本次交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员）参与签订《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人所持有的上市公司股票不足以全面履行补偿义务。请在重大风险提示中就股份补偿不足、交易对方以自有资金现金补偿的履约风险予以充分提示。
回复：上市公司就上述问题在预案（修订稿）“重大风险提示”及“第九节风险因素”中进行了补充披露，具体披露请参见上文“问题三”之回复。
五、本次交易以收益法作为预估方法，请补充披露收益法的主要参数和假设，包括但不限于预测期内各期现金流、预测期增长率、永续增长率和折现率，请结合标的公司历史业绩情况，说明未来盈利预测的可实现性，说明收益法预估相关的增长率的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）补充披露收益法的主要参数和假设，包括但不限于预测期内各期现金流、预测期增长率、永续增长率和折现率。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值具体参数情况”中补充披露如下：
“以下数据仅为预审及预估数据，尚未形成正式的审计、评估报告，正式的报告可能有调整，特此说明。
公司预测期主要财务数据如下：
单位：万元
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１、营业收入预测
随着第三方支付应用领域的深化和拓展，未来带有金融属性的第三方支付将成为行业发展的一个重要方向。相对于传统的资金划拨交易方式，第三方支付可以比较有效地保障货物质量、交易诚信、退换要求等，在整个交易过程中，都可以对交易双方进行有效的约束和监督。在不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持，因此随着电子商务在国内的快速扩张，第三方支付行业也将获得较快的发展。
海科融通历史业绩曾受到预授权事件的不利影响，自２０１４年４月１日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理。２０１５年４月开始恢复拓展新商户，商户数自２０１５年４月的１．４８万户增长至２０１６年７月的２１０．６万户，保持快速增长；月交易额自２０１５年４月的４．７８亿元增长至２０１６年７月的５４４．６３亿元。海科融通根据行业发展前景并结合企业历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料，对企业预测期内的收入进行了预测，预测结果如下：
营业收入预测表
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备注：２０１６年８－１２月增长率为０．３２％，是以２０１６年１－７月份为基数，若以２０１５年度为基础，换算２０１６年度收入增长率为５０２．１４％。
综上所述，海科融通通过对历史年度收入增长的统计分析，基于商户数发展以及交易额增长，并结合所处的第三方支付行业发展状况和未来市场发展前景以及海科融通未来经营规划等因素对未来年度收入进行了预测，未来年度收入预测依据充分、合理。
２、营业成本预测
未来年度营业成本主要由支付代理服务商的分润成本、从事金融创新等业务的垫资成本、以及２０１５年８月开始为拓展商户发生的ＰＯＳ机折价销售的市场推广成本形成的长期待摊费用三部分组成。企业在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测，预测如下：
单位：万元
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从上表可以看出，海科融通未来各年营业成本处于稳定水平，综合毛利率稳中有升，主要是原因前期市场推广活动发生的长期待摊费用在未来有限年度进行摊销，此项费用未来年度未实际支出，摊销到期后，该项费用的减少导致营业成本有所降低，毛利率略有提高。综上所述，未来营业成本预测具备合理性。
３、期间费用预测
海科融通期间费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、房租及物业费、研发费用、办公费、其他等组成。对于期间费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；房产租赁及物业费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；研发费用在未来年度收入预测的基础上按照相关规定的比例并结合历史年度情况进行测算；对于其他费用（办公费、差旅费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
单位：万元
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从上表可以看出，未来年度预估的期间费用占收入的比重逐年下降，主要是由于随着企业近年来的发展，企业收入进入了高速增长期，规模效应突显，期间费用的增长低于收入的增长；２０２１年及以后年度由于企业的收入在前几年的高速增长后，收入增长放缓，导致收入的增长低于期间费用中的职工薪酬的增长，因而期间费用占收入的比重略有上升。综上所述，本次期间费用的预测方法合理，预估结果具备合理性。
４、所得税费用预测
海科融通执行高新技术企业所得税优惠政策，按１５％预测企业所得税。
５、折现率
预估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为预估公司价值的折现率。其公式如下：
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其中：Ｋｅ＝权益资本成本；
Ｋｄ×（１－Ｔ）＝税后债务成本；
Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＝股东全部权益占总资本的比例；
Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
Ｔ为所得税税率。
其中：权益资本成本按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）求取，计算方法如下：
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Ｒｆ＝无风险报酬率；
Ｒｕ＝市场平均收益率；
Ｒｐｍ＝市场风险溢价；
β＝有财务杠杆风险报酬系数；
ａ＝特别风险调整系数。
①无风险报酬率（Ｒｆ）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．５９％。（数据来源：同花顺软件）
②市场风险溢价Ｒｐｍ的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内Ａ股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险。
根据Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ的统计结果，美国股票市场的风险溢价为５．７５％，我国的国家风险溢价为０．９％（０．６×１．５），综合的市场风险溢价水平为６．６５％。
③风险系数的确定
取沪深３００同类可比上市公司股票，选择苏宁云商、高鸿股份、航天通信、百联股份、腾邦国际、数码视讯等６家上市公司，以基准日前３６个月的进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数＠为０．８９１７；同时，根据同类上市公司资本结构以及海科融通目标资本结构（Ｄ／Ｅ＝０）换算得出＝０．８９１７。
④特别风险溢价的确定：
特有风险调整系数为根据海科融通与所选择的对比公司在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对海科融通特有风险的判断，取风险调整系数为４％。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
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Ｋｅ＝１３．５２％
⑥债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率４．３５％。
⑦折现率（ＷＡＣＣ）
根据上述的分析计算，可以得出：
■＝１３．５２％
（二）结合标的公司历史业绩情况，说明未来盈利预测的可实现性，说明收益法预估相关的增长率的合理性
回复：１、产业政策的支持
随着我国经济的持续发展，支付手段的便捷化、信息化、电子化的不断深化，给第三方支付行业带来了前所未有的机遇。在这段发展期间，人民银行、国家外汇管理局、国家互联网信息办公室等政府职能部门专项出台多项法规为第三方支付市场的健康发展保驾护航，主要政策如下：
２０１０年６月，人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，支持支付市场参与者多元化趋势；２０１１年５月，中国支付清算协会正式成立。“十二五”规划纲要中，促进消费行业的升级，从而寻求新的经济增长驱动力是未来宏观经济发展的重中之重。作为全社会商业行为中最普遍也是最关键的支付环节，支付技术向着便捷化、信息化、电子化的方向变革已成为不可逆的行业发展趋势。
２０１３年７月，人民银行发布《银行卡收单业务管理办法》，对收单机构的特约商户资质审核、业务检查、交易监测、信息安全及资金结算等环节风险管理进行全面规范，提出严格的监管要求。明确提出鼓励符合资质、风控体系完善的第三方支付机构开展银行卡收单业务，活跃各类商业环境中的支付行为，丰富人们日常生活中的支付手段。
２、行业发展空间大，前景广阔
随着第三方支付应用领域的深化和拓展，未来带有金融属性的第三方支付将成为行业发展的一个重要方向。相对于传统的资金划拨交易方式，第三方支付可以比较有效地保障货物质量、交易诚信、退换要求等，在整个交易过程中，都可以对交易双方进行有效的约束和监督。在不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持，因此随着电子商务在国内的快速扩张，第三方支付行业也将获得较快的发展。
随着监管体系的更加完善，我国第三方支付市场交易规模快速增长。根据中国产业信息网的统计，２００９年以来，第三方支付市场的交易规模保持５０％以上的年均增速迅速扩大，并在２０１３年成功突破１７万亿元的基础，达到１７．２万亿元，同比增长３８．７１％；２０１４年交易规模达到２３．３万亿元；２０１５年交易规模达３１．２万亿元。
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近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济下行趋势的影响，政府对中小企业电商化扶持力度不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。
随着我国不断的拉动内需，居民消费能力将不断提升和不断创新而生的新兴消费产业，使得银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不断创新的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，海科融通第三方支付业务具备收入的快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
３、第三方支付行业的牌照发放情况及竞争格局
２０１０年，人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》，其后人民银行正式颁发非金融机构支付业务许可证，首批发放了２７家第三方支付牌照，第三方支付行业的法律地位由此得到国家的正式认可，并开始在人民银行的监管体系下发展。
２０１１年以来，从人民银行每年发放第三方支付牌照数量看，２０１４年发放牌照的步伐明显放缓。２０１４年７月，人民银行第５次集中发放１９张第三方支付牌照，此后半年仅一家获得牌照。人民银行２０１５年初发布的《中国人民银行办公厅关于２０１５年支付结算工作要点的通知》中，进一步明确了“严格支付机构市场准入，鼓励现有机构兼并重组、持续发展健全市场退出机制，研究实施支付机构分类监管、分级监管”的工作思路。
海科融通于２０１１年获得人民银行颁发的《支付业务许可证》，属于全国性收单机构。截至２０１６年７月３１日，标的公司拥有的存量商户约２１０．６０万户，商户当月交易流水已达到５４４．６３亿元。
４、核心竞争优势
（１）专业化的第三方支付服务平台
海科融通以交易平台作为运营载体，搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支付平台，形成了覆盖全国的第三方支付服务体系，吸引了大量活跃商户，提升了平台的市场占有率。此外，海科融通拟通过拓展业务范围，研发移动支付、跨境支付等新兴领域的支付手段，并根据客户的需求提供个性化、差异化的第三方支付服务，以进一步提高盈利能。
（２）小微商户细分市场优势
海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经验，具有与之相辅的专业产品解决方案以及成熟的运营体系。由于小微商户的议价能力较弱，在合法经营的背景下，海科融通在此类业务中具有一定的自主定价权。
（３）大数据的资源优势
海科融通自业务开展之初便注重对于用户的深度开发与积累。海科融通通过分析与满足各种用户的差异化需求以逐渐加深用户黏性，以此来积累大量的用户量与交易额，从而体现海科融通的潜在价值与盈利能力。对海科融通而言，交易数据具有较大的商业再开发价值，在控制风险的基础上，公司可以基于此开展金融创新业务。
海科融通历史年度及预测期内商户数、交易额及收入、利润如下：
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海科融通历史业绩未有大额的盈利，主要是因为受到预授权事件的影响，海科融通自２０１４年４月至２０１５年４月，停止发展新商户，对存量商户和终端进行全面的清理，同时海科融通仍维持了相当规模的研发与销售团队等开支，导致收入不能全面覆盖费用支出。２０１５年４月之后开始逐步恢复业务拓展，２０１５年４月起海科融通业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水均实现快速增长，２０１５年４月开始恢复拓展新商户，商户数自２０１５年４月的１．４８万户增长至２０１６年７月的２１０．６万户，保持快速增长；月交易额自２０１５年４月的４．７８亿元增长至２０１６年７月的５４４．６３亿元。
根据目前运行情况，同时考虑产业政策、行业竞争格局、行业发展状况以及海科融通的核心竞争力等方面的因素，海科融通预计２０１６年－２０２０年可以将商户拓展至２８５．００万户、３５６．２５万户、４２７．５０万户、４７０．２５万户、４７９．６６万户，２０２１年及以后年度趋于稳定，保持不变；年交易额分别达到６，１６３．２４亿元、１０，５２６．７６亿元、１２，８６６．０４亿元、１４，７３７．４６亿元、１５，５９３．７２亿元、１５，７４８．２０亿元，２０２１
年及以后年度趋于稳定。
【中介机构意见】
经核查，独立财务顾问及评估师认为，海科融通基于历史年度及２０１６年１－７月商户数、交易额为基础对未来年度的收入进行预测，收益法预估相关的增长率符合第三方支付行业的发展趋势。以评估机构业绩预测为基础，考虑产业政策、行业竞争格局、行业发展状况以及海科融通的核心竞争力等方面的因素，认为未来盈利预测具有可实现性。
六、预案披露，海科融通２０１４年度、２０１５年度、２０１６年１－７月的净利润分别为－５，９７１．４万元、－１，８６８．７８万元、１１，３２９．９５万元。请公司补充披露：（一）结合公司报告期内业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水等经营数据，补充披露２０１６年１－７月净利润大幅增长的原因；（二）报告期内标的资产扣除非经常性损益后净利润情况；（三）标的资产完成业绩承诺是否存在重大风险。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）结合公司报告期内业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水等经营数据，补充披露２０１６年１－７月净利润大幅增长的原因。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节交易标的”之“七、海科融通的最近两年一期的财务数据及财务指标”之“（五）其他财务情况”中进行了补充披露，内容如下：
“报告期内，海科融通的主要业务包括第三方支付业务、Ｐ２Ｐ信贷服务业务、ＰＯＳ机具销售业务等。海科融通于２０１５年１０月以股权转让的方式将主要从事ＰＯＳ机具销售业务的支付通设备进行剥离；海科融通拟于２０１６年９月以股权转让的方式将主要从事信贷服务业务的众信金融以及其他控股及参股公司进行剥离（以下简称“剥离业务”）。剥离后，海科融通主要从事第三方支付业务（以下简称“保留经营业务”）。报告期内，海科融通净利润来源及构成情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
报告期内，标的资产合并口径未经审计的净利润分别为－５，９７１．４万元、－１，８６８．７８万元、１１，３２９．９５万元，２０１６年１－７月净利润较２０１５年大幅增长，主要原因系：
１、剥离业务净利润由２０１５年度的４，４５１．５６万元增长到２０１６年１－７月的６，５７０．１９万元，增幅为４７．５９％；
２、保留经营业务营销策略、客户数量及交易额增长影响。具体分析如下：
海科融通报告期保留经营业务利润表列示如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
从上表可以看出，随着企业近年来的发展，企业收入进入了高速增长期，收入的规模效应突显，期间费用的增长低于收入的增长，导致２０１６年１－７月净利润大幅增长。
２０１４年度、２０１５年度及２０１６年１－７月海科融通保留经营业务营业收入构成情况如下：
单位：万元
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注１：以上数据未经审计；
注２：海科融通母公司未与商户签订业务合同，商户通过资质审核后，其ＰＯＳ机接入海科融通支付平台即视为业务合同成立。
２０１６年１－７月营业收入较２０１５年度增长２００．５９％，主要原因是收单手续费较上年增长较大。收单手续费不断增加，主要原因是海科融通自２０１５年４月恢复收单业务以来，入网商户数量迅速增长，日均交易金额逐步上涨，２０１４年度、２０１５年度及２０１６年１－７月，海科融通商户数量、日均交易额银行流水相关数据如下：
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受到预授权事件的不利影响，海科融通自２０１４年４月１日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，２０１５年４月开始恢复拓展新商户，商户数自２０１５年末的８１．６６万户增长至２０１６年７月末的２１０．６万户；日均交易额银行流水自２０１５年的２．９７亿元增长至２０１６年１－７月的１３．５４亿元。”
（二）报告期内标的资产扣除非经常性损益后净利润情况；
１、标的资产保留经营业务模拟财务报表的编制基础
（１）假设保留经营业务模拟财务报表的组织架构即为相关业务于模拟财务报表最初列报日（即２０１４年１月１日）的组织架构。
（２）收购股权产生的费用及税务等影响不在保留经营业务模拟财务报表中反映。
（３）保留经营业务模拟财务报表是以公司自２０１４年１月１日起实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，及相关会计资料为基础编制而成的。
（４）根据海科融通股东大会决议及与北京润丰财富投资中心（有限合伙）签订的股权转让协议，自２０１５年１０月１日起，海科融通将持有的支付通设备１００％股权的实际出资额转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙），股权转让后，海科融通不再持有支付通设备股份。保留经营业务模拟报表假设海科融通已在报告期初２０１４年１月１日转让其持有的支付通设备股份。
（５）２０１６年９月６日，海科融通全体股东与新力金融签署《购买资产协议》，约定于２０１６年９月３０日前，海科融通将以不低于４，０００万元的预估值由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司或／及无关联第三方受让其所持有的众信金融全部股权；将以不低于净资产的价值由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司或／及无关联第三方概括受让其所持有的众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融等四家子公司及参股公司的全部股权。保留经营业务模拟报表假设海科融通已在报告期初２０１４年１月１日转让其持有的众信金融、众信从投、融通互动、深圳财富和海贷金融等子公司及参股公司股权。
（下转61版）
