辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

（上接91版）

目前，我国风电市场上的主流机组是1.5兆瓦和2兆瓦机组，占据全部装机容量的87%，且2兆瓦机型的增速超过1.5兆瓦。2015年上半年，2兆瓦风电装机2,465台，容量达509.6万千瓦，1.5兆瓦装机2,409台，容量达361.35万千瓦。未来2兆瓦以上级别风电机组将成为风电市场重点产品，公司作为大型铸钢件生产企业，在生产2兆瓦及以上级别风电机组配套铸件领域具备较为明显的技术和工艺优势。公司募投项目产品未来市场前景较为广阔。

b.水力发电领域

根据国务院编制的《可再生能源发展十二五规划》，至2020年我国水电装机容量至少要达到4.2亿千瓦。未来5年内，我国水电建设仍将快速增长的整体趋势并未发生转变。与此同时，国家在政策层面继续加强对大型水电工程的支持力度：2014年3月财政部和税务总局发布《关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号），针对装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策；2016年1月国土资源部、国家发改委、水利部、国家能源局联合发布《关于加大用地政策支持力度促进大中型水利水电工程建设的意见》，提出了四项共十一条具体意见，从加强部门协同、改进用地报批、做好征地补偿安置与耕地占补平衡支持办理先行用地方面，加大大中型水利水电工程建设用地的保障和服务。2015年12月16日，国务院常务会议核准了乌东德水电站项目，乌东德水电站是我国继三峡、溪洛渡水电站之后，中国的第三座千万级巨型水电站，规划分四级开发，开发装机总容量为3.82万兆瓦，年发电量约为1700亿千瓦时。因此，公司募投项目产品未来市场前景较为广阔。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟使用募集资金不超过2,800万元用于补充流动资金。

2、项目必要性和合理性分析

（1）为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要

近年来，为了扩大公司生产规模、优化产品结构，进一步巩固公司在重大技术装备配套大型铸钢件行业的领先地位，公司以自筹资金方式投资建设了多项重大技术装备高端铸钢件生产加工项目。

随着公司投资项目建成投产，公司经营规模进一步扩大，流动资金需求也逐步增长，公司为了维持日常经营，需要较为充足的资金支付经营活动的现金支出，主要包括原材料采购、能源供应及员工薪酬等。

本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，提高公司的核心竞争力。

（2）关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算

公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比的方法进行测算。

随着公司重大技术装备配套大型铸钢件产品种类的增加，公司营业收入较为稳定，近三年及一期，公司营业收入及其增长情况如下：

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2013-2015年，公司营业收入平均增长率为2.53%。根据公司最近三年的营业收入历史增长情况，结合公司未来三年发展战略的实施等因素，同时在保持谨慎预测的基础上，假设预测期2016-2018年营业收入的年均增长率为2.53%。此年均增长率低于公司最近三年最高的营业收入增长率（即4.62%）。公司2016-2018年营业收入预计如下：

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由上表可知，预计2018年度，公司营业收入将达到45,393.74万元。

公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、装备制造业整体运行情况、原材料市场价格变动等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2015年，公司应收账款、预付账款、应收票据、应付账款、预收账款、应付票据及存货科目余额占营业收入的比例关系如下：

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2015年，公司流动资金占用金额占营业收入的比例为86.29%，公司据此测算未来三年各项经营性应收、经营性应付及存货余额。

单位：万元

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流动资金缺口的计算公式如下：

公司新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额

根据上表测算结果，2018年末公司预计流动资金占用金额为39,165.72万元，减去2015年末流动资金实际占用金额36,342.77万元，公司新增流动资金需求为2,822.95万元。因此，公司本次以不超过2,800.00万元募集资金补充流动资金具有较为充分的合理性及必要性。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，具备可行性。项目实施后，能够进一步提升公司的竞争力和抵御风险能力、优化产品结构，提高盈利能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司的业务变动情况

本次发行后，公司业务范围不发生改变，将继续以重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售为主营业务，募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，产品技术含量提高，产品结构得到改善，盈利能力也会有所提升，这将有助于提升公司的业务发展水平和综合竞争能力。

（二）本次发行后上市公司的公司章程变动情况

本次发行后，公司注册资本、股本结构将会相应变化，公司将依据有关规定，根据发行情况，对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行后上市公司的股东结构变动情况

本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，发行完成后公司股东结构将有所变化，一方面将增加有限售条件的流通股，另一方面不参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次非公开发行不超过19,881,507股，若按发行数量上限计算，本次发行后公司控股股东福鞍控股仍将持有公司55.44%的股份，吕世平仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后上市公司的高级管理人员变动情况

本次非公开发行完毕后，公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。

（五）本次发行后上市公司的业务收入结构变动情况

本次发行所募集资金投资项目均属于公司目前的主营业务，发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司业务收入结构不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模和和净资产规模均将有所提升，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步增强，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，投资项目实施后，将有助于进一步巩固和提升公司在重大技术装备配套大型铸钢件领域的竞争优势，有利于扩大公司的营收规模和盈利能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目经济效益的产生尚需一定的时间，因此在短期内存在公司每股收益被摊薄的可能。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于募集资金投资项目导致的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的陆续建成、投产和产生效益，未来公司经营活动现金流入将逐步增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，也将进一步优化公司的现金流状况。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等的变化情况

本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生同业竞争的情况。

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生关联交易主要为接受关联方担保，均严格履行了相关审批手续且关联交易定价公允。除上述关联交易外，本次募投项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间形成新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年6月30日，公司的资产负债率为41.80%（合并财务报表口径），目前处于相对较高水平。随着最近三年公司投资金额和营业规模的持续扩大，对运营流动资金的需求也在不断增加。虽然公司通过采取加快资金周转、利用银行贷款融资、应收账款保理、银行承兑汇票等一系列措施补充流动资金，但受限于银行信贷收紧以及外部融资成本较高等因素的影响，流动资金趋紧的状况并未得到根本性缓解，这已成为制约公司进一步发展的重要因素。

本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务资产负债结构也将趋于更加合理，抵御风险的能力将会得到进一步提升。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次非公开发行相关风险

一、市场竞争的风险

公司属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经济支柱产业之一。随着我国重大装备制造业飞速发展、各类主机国产化率不断提高，下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政策利好和市场需求旺盛的背景下，国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等，行业竞争日趋激烈。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性，稳固现有产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

二、经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大。规模的扩张将使公司面临较大的挑战和更大的市场波动风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

三、主要原材料价格波动的风险

原材料在大型铸钢件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金，申报期各期，公司主要原材料成本占生产成本的比重较高，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价格波动幅度较大，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响公司的盈利水平。

四、募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务基础上的延伸和升级，符合国家相关产业政策和公司未来发展战略。但在项目实施过程中，有关市场环境、技术、原材料供应、相关产业政策以及国际贸易政策等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

五、净资产收益率短期下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将在短时间内有所扩大，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。

六、汇率波动风险

目前，公司已成为日本东芝、美国通用电气、法国阿尔斯通、德国福伊特、德国西门子等国外知名企业的合格供应商。近三年，公司出口销售收入金额占当期主营业务收入的比重呈现逐年提高的趋势，发行人外汇结算业务存在汇率波动的风险。

七、审批风险

公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

八、股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。

第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司的利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十四条 公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定利润分配政策。

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。

（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红），但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。

（四）现金分红的条件：

公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件：

1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）发放股票股利的条件：

公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如下两个条件：

1、公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（六）现金分红和股票股利的比例：

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：

1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十；

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润。

（七）修改利润分配政策的条件:

1、根据公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策。

2、公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（八）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制:

1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配政策。

2、公司董事会审议利润分配政策的制订和修改，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。

3、公司股东大会审议利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。

4、公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划

为进一步完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性，从而有效保护投资者权益，引导投资者树立稳定回报预期和长期投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的指示精神以及《公司章程》的有关规定，本公司董事会特制订了公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东的合理投资回报。在制定本规划时，综合考虑公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境以及股东（尤其是中小股东）的意见和诉求等因素，细化股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2016-2018年）的股东回报规划

2016-2018年，公司将依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，在弥补亏损、足额预留盈余公积金后，如果公司当年可供分配利润且累计可供分配利润为正，且在公司盈利、现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

1、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。

2、公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红），但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。

3、公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件：

（1）公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值；

（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：

（1）在保证公司持续经营、业务健康发展的前提下，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金分红的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。

（2）公司发电设备铸件生产，特别是水力发电设备铸件和60万千瓦及以上超临界、超超临界火力发电设备铸件生产，以及轨道交通转向架铸件生产销售情况良好，公司正处于稳定成长期，未来三年对资金需求量较大，且有重大资金支出安排，同时公司作为制造型企业，需备有充足资金以满足日常生产需要。在充分考虑全体股东的现金分红权益的前提下，平衡公司对股东的即期利益和长远利益，同时确保公司能够持续、稳定发展，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。

（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司具体利润分配方案由公司根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。

公司应每三年重新审阅股东回报规划，并根据相关法律、法规、规范性文件，充分考虑股东对分红回报的意见、诉求和公司的实际情况进行及时、合理的修订，确保股东回报规划及相应决策程序不违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会审议分红规划的制订和修改，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。公司股东大会审议分红规划的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。

公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

（六）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

三、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2013年度利润分配

2014年5月20日，公司2013年年度股东大会通过决议，决定以公司截至2013年12月31日经审计的未分配利润按每10股派现金4元（含税），向全体股东派发现金股利。

2、2014年度利润分配

2014年11月1日，公司2014年第四次临时股东大会通过决议，决定以公司截至2014年6月30日经审计的未分配利润按每10股派现金4元（含税），向全体股东派发现金股利。

3、2015年度利润分配

2016年4月14日，公司第二届董事会第十八次会议通过决议，决定以公司截至2015年12月31日经审计的未分配利润按每10股派现金2元（含税），向全体股东派发现金股利。该利润分配方案已经2016年5月13日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，并于2016年6月7日实施完毕。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金股利分配情况如下：

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（三）未分配利润使用安排情况

公司最近三年的未分配利润（合并口径）情况如下：

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公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，包括补充经营性流动资金和固定资产投资等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效地提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算的主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行股票于2016年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、根据公司第二届董事会第十八次会议及2015年年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配方案》，公司拟以总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），本年度共分配股利2,000万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，公司决定以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后，公司总股本将增加至20,000万股。2016年6月7日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。

4、本次非公开发行股票数量上限为19,881,507股（具体发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至21,988.15万股。除此之外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为 34,295.60万元（最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准），同时，本次测算不考虑发行费用的影响。

6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测本次非公开发行后公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、免责声明：以上假设及关于本次非公开发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述基本假设前提和相关说明，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：上述指标的计算方法如下：

1、期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次股权融资额

2、基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=【P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)】/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。

4、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，可能导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者予以关注。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

1、实现产品升级，改善产品结构

公司长期以来十分重视重大技术装备配套大型铸钢件自主研发，目前拥有36项专利技术以及多项核心工艺，1项科学技术鉴定成果和3个火炬计划项目。为推动企业技术创新、产品创新，以市场为导向，开发具有自主知识产权的产品，公司还成立了“辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，下设冶炼工艺研究室、铸造工艺研究室、检测研究室和机加工艺研究室，积累了十分丰富的铸造工艺设计和材料开发经验。但另一方面，重大技术装备配套大型铸钢件行业系较为典型的重资产行业，公司的产能以及产品工艺的实现能力同生产设备性能、数量息息相关。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”可使公司一系列重大研发成果导入生产，同时对公司现有工艺路线进行优化，进一步提升公司产品的技术含量和品质质量，从而进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

2、优化财务结构，降低财务风险

公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。

（二）本次非公开发行股票的合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司总资产规模和净资产规模将同时得以提升，财务状况显著改善，有利于提升公司整体抵御风险能力；同时，随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司生产经营规模将进一步扩大，产业链条得到进一步完善，产品结构得以优化，有助于巩固和提升公司在重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售领域的竞争地位，提高公司的盈利水平。

综上，公司本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，具备必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟投资的项目与公司目前主营业务关系紧密，主要体现在：

1、重大能源装备的关键部件智能制造加工项目

该募集资金投资项目拟在公司现有冶炼和铸造产能的基础上，利用现有7,200平方米生产厂房并对其进行相应的技术改造，新购置数控龙门铣、龙门钻、落地镗、立车、桥式起重机等高端机械加工设备，生产加工超超临界火力发电汽轮机内缸、外缸、超超临界火力发电热力系统阀体、燃气轮机缸体、风力发电机组轮毂与底座以及水力发电机组叶片产品。本项目的建设有利于对公司现有工艺路线进行优化，进一步提升公司产品的技术含量和品质质量，从而进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来的发展和盈利能力的提升奠定基础。

2、补充流动资金

本次募集资金除用于以上投资项目建设外，还将用于补充流动资金，这将有助于缓解公司因生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力，拓展公司的发展空间。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司始终重视自身人才队伍建设，在多年的业务实践中建立了一套较为完善的人才培养和管理制度，并根据业务发展的需要不断优化自身人才结构。目前，公司已形成一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的人员保障。

2、技术储备情况

公司长期以来对技术创新高度重视，坚持以市场需求为导向的创新模式，按工艺需求组织研发工作，并积极同高校、研究院所展开工艺研发合作。目前，公司已形成一套较为成熟的研发机制，拥有多项核心工艺和核心专利技术。此外，公司还是辽宁省高新技术企业、省级企业技术中心及国家火炬计划重点高新技术企业，下辖“辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，具备技术创新、产品创新的科研实力，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的技术保障。

3、市场储备情况

公司长期以来坚持“质量第一，用户至上”、“以质量求生存，以技术求发展”的质量方针，严控产品质量，不断提升客户服务水平，积累了一大批较为优质的客户资源，已成为包括哈尔滨电气集团、东方电气集团、上海电气集团、北方重工集团、日本东芝、日本三菱重工、丹麦史密斯、美国通用电气、法国阿尔斯通等在内的国内外多家知名厂商的合格铸件供应商。未来几年，随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略以及加快国际产能和装备制造合作等政策的深入实施，国内外重大装备制造业配套的大型铸件业也将迎来新一轮的发展机遇，公司产品的市场需求将会有所提升，市场储备较为充分。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

公司主要业务板块为重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售。近年来，公司生产经营态势良好，主营业务平稳发展，表现出良好的成长性；公司具有较强的自主创新能力、技术研发能力和良好的品牌知名度；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，将进一步巩固公司在行业内的竞争地位和品牌影响力，公司的盈利水平和成长能力也将得到进一步提升。

作为重大技术装备制造业的基础产业和配套产业，公司所处的大型铸件行业对我国装备制造业的振兴具有十分重要的意义。未来几年，随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略以及加快国际产能和装备制造合作等政策的深入实施，我国工业增加值增速有望继续回升，与重大装备制造业配套的大型铸件业也将迎来新一轮的发展机遇。

目前，公司面临的主要风险及改进措施如下：

1、市场竞争风险

公司属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经济支柱产业之一。随着我国重大装备制造业飞速发展、各类主机国产化率不断提高，下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政策利好和市场需求旺盛的背景下，国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等，行业竞争日趋激烈。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性，稳固现有产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

对此，公司将积极增加产品研发投入、严格执行产品质量管理规定、提高产品售后服务水平，尽最大努力满足客户需求，提高公司的市场竞争力。

2、主要原材料价格波动的风险

原材料在大型铸钢件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金，其采购成本占生产成本的比重较高，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价格波动幅度较大，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响公司的盈利水平。

对此，公司将继续谨慎地选择原材料供应商，建立严格的采购制度和完善的供应商管理体系，努力同主要供应商缔结长期合作关系，不断缓解因原材料价格波动给公司生产经营带来的负面影响。

3、经营管理风险

近年来，公司业务规模不断扩大，治理结构不断完善，形成了有效的激励约束机制和内部管理制度。本次非公开发行完成后，公司的资产规模和业务规模将得到进一步提升。规模的扩张将使公司面临较大的挑战和更大的市场波动风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

对此，公司将继续完善管理流程和内部控制制度，提升现有管理水平，不断适应因公司业务规模扩大导致的经营管理新形势和市场竞争新业态，为公司业务的可持续发展保驾护航。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加大市场开拓力度

公司将在巩固目前在重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售领域市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司业务的可持续发展。

2、提升管理水平

公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。

3、加强技术创新

对自主创新和产品研发的高度重视是公司业务增长的重要源动力。未来，公司将在现有研发体系的基础上，继续增强研发投入，通过自主研发、技术合作等方式加强技术创新，不断推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点、提升公司持续盈利能力。

4、加快募集资金投资项目进度

本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，不断充实项目相关的人才、技术储备，保证募集资金投资项目的顺利实施。

5、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将会定期检查募集资金的使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

6、优化投资回报机制

公司将进一步落实国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，秉承持续、稳定、科学的股东回报机制，严格执行公司现有的分红政策，切实保护股东特别是中小股东的利益，实现公司业务的可持续发展和股东回报的同步提升。

六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年9月22日