冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
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公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及摘要全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份以及募集配套资金新增股份发行价格均为39.41元/股。
2、本次发行股份购买资产新增股份数量为7,612,281股，募集配套资金新增股份数量为11,418,422股，合计新增股份数量为19,030,703股。
3、2016年9月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年9月27日，限售期自股份上市首日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
释义
除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
冠昊生物拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐100%股权，交易金额为60,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%，具体情况如下：
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同时募集配套资金不超过450,000,020元，300,000,000元用于支付全部现金对价，其中100,000,000元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订金；20,000,000元用于支付本次交易相关费用；130,000,020元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，冠昊生物将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，冠昊生物将持有珠海祥乐100%的股权。
本次募集配套资金的具体情况如下：
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（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为寇冰、胡承华。
2、拟购买资产
珠海祥乐100%股权。
3、拟购买资产价值评估情况和交易价格
本次交易中，珠海祥乐100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本次评估采用收益法作为最终评估结果，截至2015年10月31日，珠海祥乐所有者权益（母公司）账面价值为30,041.57万元，收益法评估值为61,953.11万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为60,000万元。
4、发行股份及支付现金情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（2）发行数量及支付现金情况
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（4）锁定期
本次发行股份购买资产交易对方寇冰承诺：
“1、如冠昊生物在2016年7月30日（含当日）前完成本次交易的股份发行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物1,676,098股股份自发行结束之日起至12个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%；在本次发行中取得的冠昊生物5,936,183股股份自发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
2、如冠昊生物在2016年7月31日（含当日）后完成本次交易的股份发行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物6,983,743股股份自发行结束之日起至12个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%；在本次发行中取得的冠昊生物628,538股股份自发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。
若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。
如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。”
（三）募集配套资金的情况
1、发行价格
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股。
在本次募集配套基金发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行数量
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的认购协议，上市公司向募集配套资金认购方发行股份11,418,422股，具体情况如下：
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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3、锁定期
本次募集配套资金认购方承诺：“本次发行完成后，本人/本公司通过本次发行取得的冠昊生物股份自该等股份发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。”
4、本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过450,000,020元，300,000,000元用于支付全部现金对价，其中100,000,000元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订金；20,000,000元用于支付本次交易相关费用；130,000,020元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、本次发行股票的相关情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：19,030,703股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次发行股份购买资产股票发行价格及募集配套资金非公开发行股票发行价格均为39.41元/股，为审议本次交易的第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%。
本次发行价格相对于公司股票2016年8月26日（发行期首日前一交易日）收盘价46.43元/股折价17.81%；相对于2016年8月29日（T日）前20个交易日平均价43.92元/股折价11.44%。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金非公开发行股票募集资金总额为450,000,011.02元，发行费用合计14,029,030.70元，扣除发行费用的募集资金净额为435,970,980.32元。
二、本次交易履行的相关程序及实施过程
（一）本次交易履行的内部程序
1、2016年3月，本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；
2、2016年3月14日，本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过；
3、2016年3月28日，本次交易相关的《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及摘要已经冠昊生物第三届董事会第十五次会议审议通过；
4、2016年4月14日，本次交易方案已经冠昊生物2016年第三次临时股东大会审议通过；
5、2016年6月6日，本次交易方案相关的补充和修订已经冠昊生物第三届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易履行的监管部门核准程序
1、2016年6月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第45次并购重组委工作会议审核通过冠昊生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请；
2、2016年8月22日，收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1739号）。
（三）标的资产交付及过户情况
2016年8月25日，珠海祥乐取得了珠海市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（拱北核变通内字【2016】第ZH16082500224号）和换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400192595191N）。综上，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得珠海祥乐100%股权。
2016年8月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016] 第410626号）：经审验，截至2016年8月25日止，上市公司已收到新增注册资本人民币7,612,281.00元，变更后的注册资本为人民币254,380,407.00元。
（四）募集配套资金非公开发行股票情况
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为39.41元/股，向发行对象合计发行11,418,422股股份，具体情况如下：
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2016年9月1日，立信出具《关于冠昊生物科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2016]第410640号）：经审验，截至2016年8月31日，中信证券指定的认购资金专用账户已收到三名特定投资者（广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理有限公司、周利军）缴付的认购资金，金额总计为人民币450,000,011.02元（大写：肆亿伍仟万零壹拾壹元贰分）。
2016年9月2日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第410641号）：经审验，截至2016年9月1日止，冠昊生物已收到募集资金总额450,000,011.02元，扣除各项发行费用人民币14,029,030.70元，实际募集资金净额人民币435,970,980.32元（大写：肆亿叁仟伍佰玖拾柒万零玖佰捌拾元叁角贰分）。其中：新增注册资本人民币11,418,422.00元，增加资本公积人民币424,552,558.32元。变更后实收资本（股本）人民币265,798,829.00 元（大写：贰亿陆仟伍佰柒拾玖万捌仟捌佰贰拾玖元整）。
（五）新增股份登记及上市
2016年9月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年9月27日。
三、本次发行股份认购方情况
（一）寇冰
1、基本情况
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2、认购数量和锁定期
本次交易，寇冰以资产认购发行股票7,612,281股。锁定期为在本次交易中取得的冠昊生物6,983,743股股份自股份发行结束之日起至12个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%；在本次发行中取得的冠昊生物628,538股股份自股份发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
3、与公司的关联关系
截至本公告书签署日，寇冰与公司不存在关联关系。
（二）明光投资
1、基本情况
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2、认购数量和锁定期
明光投资通过募集配套资金非公开发行认购股票5,074,855股，锁定期为本次股份发行结束之日起36个月。
3、与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，明光投资与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，明光投资及其关联方与公司没有发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，明光投资及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（三）物明投资（格物基金）
1、基本情况
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2、认购数量和锁定期
物明投资（格物基金）通过募集配套资金非公开发行认购股票3,806,140股，锁定期为本次股份发行结束之日起36个月。
3、与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，物明投资与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，物明投资及其关联方与公司没有发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，物明投资及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、关于格物基金私募基金备案情况的说明
截至本公告书签署日，格物基金已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明。
（四）周利军
1、基本情况
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2、认购数量和锁定期
周利军通过募集配套资金非公开发行认购股票2,537,427股，锁定期为本次股份发行结束之日起36个月。
3、与公司的关联关系
截至本公告书签署日，周利军担任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点和股份数量
（一）新增股份的证券简称：冠昊生物
（二）新增股份的证券代码：300238
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
（四）新增股份的数量
本次发行股份购买资产新增股份数量为7,612,281股，募集配套资金新增股份数量为11,418,422股，合计新增股份数量为19,030,703股。
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2016年9月27日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
寇冰通过本次交易取得的股票限售安排如下：在本次交易中取得的冠昊生物6,983,743股股份自股票上市之日起至12个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%；在本次发行中取得的冠昊生物628,538股股份自股份上市之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
明光投资、物明投资（格物基金）和周利军通过本次发行取得的股票限售安排为自股票上市之日起36个月内不得转让。
第四节 备查文件及相关中介机构
一、备查文件和备查地点
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1739号）；
2、《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及摘要；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及购买资产过户之独立财务顾问核查意见》、《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》、《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、国浩出具的《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》、《关于冠昊生物科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》；
7、其他与本次交易相关的材料。
（二）备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
冠昊生物科技股份有限公司
办公地址：广东省广州市萝岗区玉岩路12 号
联系人：周利军
电话：020-32052295
传真：020-32211255
二、中介机构及联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-2383 5888
传真：0755-2383 5861
财务顾问主办人：黄彪、成希、陈子林
项目协办人：秦国安
项目组成员：吴红日、庄小璐、李斯阳、李远、杨腾
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
住所：广州市天河区珠江东路28号38层06-08房
电话：020-38799345
传真：020-38799345-200
经办律师：李彩霞、邹志峰
（三） 审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：广州市天河区林和西路9号B座11楼
电话：020-38396233-2639
传真：020-38396216
经办注册会计师：黄伟成、李新航
（四） 验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：广州市天河区林和西路9号B座11楼
电话：020-38396233-2639
传真：020-38396216
经办注册会计师：李新航、李玉萍
冠昊生物科技股份有限公司
年 月 日
证券简称：冠昊生物 证券代码：300238 上市地：深圳证券交易所
独立财务顾问：
二〇一六年九月
