天通控股股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-067

天通控股股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“上市公司”或“公司”）因筹划收购股权构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2016年5月23日起连续停牌，并于2016年5月24日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030）。

公司于2016年6月22日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-039），公司股票自2016年6月23日起继续停牌不超过1个月。

2016年7月21日，公司六届二十次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年7月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。详见公司于2016年7月22日发布的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-049）。

2016年8月5日，公司六届二十一次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2016年第一次临时股东大会的提案》，申请公司股票自2016年8月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。2016年8月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年8月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

停牌期间，公司按规定每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

主要交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系，交易对方为标的公司股权持有者。

（二）交易方式

公司拟在公开市场采用现金支付方式购买标的公司股权。

（三）标的资产情况

本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“亚光电子”），亚光电子的第一大股东为中国航空技术深圳有限公司，持有其30.43%的股份；成都市3家国资公司合计持有其45.29%的股份；中铁二局集团有限公司持有其4.06%的股份。该公司主要生产微波电路、半导体器件等，与本公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

二、本次重组工作的进展情况

（一）中介机构开展尽职调查等工作

公司组织的审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问等中介机构正在对标的公司开展尽职调查等相关工作。

（二）与潜在交易对方的沟通情况

由于本次重组的潜在交易对方涉及国资，需履行国有资产处置的相关程序。部分潜在交易对方同意公司在亚光电子股权转让事项完成国防科工局军工事项审查和国资部门审批程序后按照国有产权转让和上市公司管理的相关法律法规规定参与亚光电子股权竞买及推进其他后续工作，截至目前，标的公司国有股权在产权交易市场挂牌转让事宜已获得国家国防科技工业局的原则同意，但尚未签署重组框架协议或意向书。

三、继续停牌的原因

本次潜在交易对方涉及国资，且数量较多，需履行国有资产处置的相关程序后，标的公司股权方可在公开交易市场挂牌转让。截至目前，潜在交易对方中成都市三家国资公司的国有股权转让项目已取得四川省政府国有资产监督管理委员会的立项批复，其股权转让方案已取得相关股东批复，相关转让方案目前正在标的公司进行公示，拟于近期按照国有产权转让的相关程序和要求公开转让；其他潜在交易对方正在推进国有股权挂牌前的相关准备工作。截至目前，公司尚未取得相关国资监管部门前置审批的证明文件。由于本次重大资产重组涉及的事项较多，公司正在组织中介机构在现有条件下对标的资产开展可进行的尽职调查等工作，部分预案工作需在标的公司股权挂牌信息公示后完成。

公司本次重大资产重组的标的公司为涉军企业，根据国家国防科技工业局科工计[2016]209号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，需履行军工事项审查程序。截至目前，亚光电子国有股权在产权交易市场挂牌转让事宜已获得国家国防科技工业局的原则同意。

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。亚光电子产品主要应用于军事领域，下游客户主要为国内军工科研院所、军工厂等，其部分信息涉及国家秘密，因此，公司披露预案前需获得国家国防科技工业局对预案中涉密信息豁免披露、脱密处理的批准。

综上，公司需在标的公司股权挂牌信息公示后，完成本次重大资产重组预案，并在预案公告前获得国家国防科技工业局对预案中涉密信息豁免披露、脱密处理的批准。因此，公司本次重组申请继续停牌。

四、财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见

根据东北证券股份有限公司2016年9月21日出具的《东北证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 5个月内复牌可行性的核查意见》：

经核查，天通股份正在积极推进本次重大资产重组相关工作，且天通股份已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了相应的信息披露义务，重组进展信息披露真实。天通股份需在标的公司股权挂牌信息公示后完成本次重大资产重组预案，并在预案公告前获得国家国防科技工业局对预案中涉密信息豁免披露、脱密处理的批准，继续停牌具有合理性。目前各项工作推进情况及复牌前工作计划进展正常，天通股份在2016年10月23日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，披露本次重大资产重组预案后按规定复牌具有可行性。本独立财务顾问将督促天通股份继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，完成相关信息披露后尽快按规定程序申请复牌。

综上，独立财务顾问认为：天通股份在停牌期间的重组进展信息披露真实；继续停牌具有合理性；在2016年10月23日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，披露本次重大资产重组预案后按规定复牌具有可行性。

鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

五、尚待完成的工作及具体时间表

考虑到本次重组相关审批（审查）程序的复杂性，公司将积极与相关方协调沟通，尽快推进本次重组相关进程。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，利用现有条件编制重大资产重组相关文件，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2016年10月23日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并按规定程序申请复牌。

截至目前，标的公司股权挂牌转让的军工事项审查方面已取得国家国防科工局的原则同意，本次重大资产重组的其他相关工作仍在进行中。根据目前进度，公司下一步工作计划如下：

1、9月底或10月上旬，标的公司股权开始在产权交易市场挂牌转让，同时，公司将召开董事会、股东大会审议授权公司管理层办理参与竞买标的公司股权等相关事宜，之后，公司将参与标的公司股权竞买；

2、9月底或10月上旬，在标的公司股权挂牌转让信息公示后，公司将组织相关中介机构基本完成本次重大资产重组预案制作等相关工作，但由于标的公司特殊性质，公司本次重大资产重组相关信息披露文件将涉及国家秘密，10月23日前，在完成国家国防科技工业局涉密信息豁免披露、脱密处理的批准后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案等，并申请尽快复牌；

3、11月上旬，公司在产权交易市场竞买标的公司股权并与交易对方签署附生效条件的股权转让协议后，公司将再次召开董事会、股东大会审议重组报告书等议案，完成国家国防科技工业局后续审批，并与国资相关方完成过户相关手续。

公司本次筹划的重大资产重组事项因涉及国有股权处置，需取得相关国资监管部门的前置审批同意，公司在该国有股权的挂牌竞价中是否获得成功，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

六、预计复牌时间

为保障本次重大资产重组事项相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2016年8月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，即2016年10月23日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并按规定程序申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项涉及国有股权处置、军工事项审查等事宜，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天通控股股份有限公司

二0一六年九月二十二日