银川新华百货商业集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议
公告
证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2016-076
银川新华百货商业集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
●持有本公司3%以上股份的股东，包括上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（旗下基金账户“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户、“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”账户、 “上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”账户、“最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金”账户，作为一致行动人合计持有本公司72,202,071股股份）在内，均参加了今日股东大会的投票。
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年9月21日
(二) 股东大会召开的地点：公司老大楼写字楼七层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长曲奎先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事会秘书李宝生先生出席会议，公司副总经理马卫红女士、朱建波先生、财务总监王保禄先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议公司拟发行中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 累积投票议案表决情况
1、 审议关于新华百货董事会换届选举的议案（选举非独立董事）
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2、 审议关于新华百货董事会换届选举的议案（选举独立董事）
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3、 审议关于新华百货监事会换届选举的议案（选举非职工监事候选人）
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
所有议案均获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）代表有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。公司三名第七届董事会独立董事候选人均在本次股东大会召开前，通过了上海证券交易所独立董事任职资格的审核。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：宁夏兴业律师事务所
律师：杨玉君、冉笃奇
2、 律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的规定；表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书.
银川新华百货商业集团股份有限公司
2016年9月21日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-077
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于涉及诉讼的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。
●上市公司所处的当事人地位：被告
●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。
一、本次诉讼的基本情况
原告一：上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）
原告二：上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“兆赢投资”）
被告：银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”）
我公司于2016年9月20日收到股东上海宝银及兆赢投资发来的宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院受理案件通知书。上海宝银及兆赢投资以“公司决议撤销纠纷”为由在宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院起诉我公司。
二、诉讼的事实和理由
原告一上海宝银和原告二兆赢投资系被告新华百货的股东，上海宝银与兆赢投资作为一致行动人，合计持有新华百货72,202,071股股份，占新华百货总股份的32%。
2016年9月6日，新华百货董事会公告了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。新华百货2016年第二次临时股东大会拟于2016年9月21日召开。
新华百货控股股东物美控股集团有限公司于2016年9月10日向董事会发出增加新华百货2016年第二次临时股东大会增加临时提案的书面函件，增加《关于新华百货董事会换届选举的议案》和《关于新华百货监事会换届选举的议案》。2016年9月11日，新华百货董事会向董事发出召开第六届董事会第二十八次会议通知。2016年9月12日，董事会召开会议并表决通过关于董事会换届选举的议案。同日，新华百货公布《第六届董事会第二十八次会议决议公告》及《关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，新华百货拟在2016年9月21日的股东大会上进行董事会、监事会成员的换届选举。
新华百货《公司章程》（2015年3月修订）第一百二十三条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开前3日。”现新华百货第六届董事会第二十八次会议召开仅提前一天通知，违反了《公司章程》关于董事会召集召开程序的规定。
尽管《董事会议事规则》第十条规定，“召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”《董事会议事规则》作为《公司章程》中关于董事会的具体实施细则规定，不得与章程的规定相抵触。当《董事会议事规则》与《公司章程》规定不一致时，应当以《公司章程》的规定为准。
新华百货第六届董事会系于2013年11月15日召开的2013年第五次临时股东大会选举产生，将于2016年11月15日任期届满，距离第六届董事会换届选举尚有充足的时间。且董事会换届选举对公司及股东影响重大，不属于“情况紧急”需要立即召开董事会的情形。
综上，新华百货第六届董事会第二十八次会议召集召开程序严重违反《公司章程》的规定。上海宝银、兆赢投资为维护股东合法权益，依据《公司法》第二十二条第二款之规定诉至贵院，望贵院依法判如所请。
三、诉讼请求
1、判令撤销被告新华百货第六届董事会第二十八次会议决议通过的议案，即《关于新华百货董事会换届选举的议案》。
2、本案诉讼费、保全费由被告承担。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因该诉讼事项尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、民事起诉状；
2、宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院受理案件通知书。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016年9月21日
