辽宁忠旺集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 辽宁忠旺集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,388,240.70万元（截至2016年6月30日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为52.53%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为253,147.10万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

四、在本期公司债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

六、根据监管机构相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，大公国际在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。大公国际亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级报告等评级信息将在向发行人提交的同时报送上海证券交易所，并通过上海证券交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露,且在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

七、2015年7月30日，一家名为Dupre analytics的机构发布报告，载有对发行人原直接控股股东忠旺中国投资（香港）有限公司的控股股东China Zhongwang Holdings Limited（即中国忠旺控股有限公司，在香港交易所上市公司）涉及关联交易的指控。中国忠旺控股有限公司于2015年7月31日在香港交易所公告称，该报告中的指控毫无事实根据或为失实陈述，中国忠旺控股有限公司于2009年5月在香港交易所主板上市以来，年度财务报表均经外部独立核数师审计，外部独立核数师从未对账目提出保留意见，董事会也并不知悉任何必须公布以避免证券出现虚假市场资料或须予披露的任何内幕消息。中国忠旺控股有限公司又于2015年8月12日发布澄清公告，对此份做空报告的内容作了全面回应。

八、从包含整个铝产业链的上游采选及初加工业（铝土矿开采和氧化铝生产）、中游冶炼业（电解铝的生产）、以及下游加工业（铝材加工制造）来看，当前我国在中游冶炼业，即电解铝生产行业存在严重的产能过剩，为此，国家出台了一系列限制电解铝行业产能扩张的政策措施。

九、发行人处于整个铝产业链的下游，即铝加工行业，未来随着中国经济水平的稳步提高以及产业结构的深化调整，交通领域、机械设备、电力工程与电子设备方面的铝材加工需求有机会进一步扩大，应用前景广阔。而上游电解铝行业的产能过剩客观上为下游加工企业提供了廉价的原材料供应，有利于发行人的生产经营活动。同时，产能过剩迫使部分电解铝生产企业进入下游加工领域，加剧了发行人的行业竞争压力。

十、2016年1月4日，中国忠旺控股有限公司在香港证券交易所发布公告称中国忠旺正在与中房置业股份有限公司（上海证券交易所上市公司，代码：600890）就通过向中房置业股份有限公司注入中国忠旺部份资产实现目标资产的上市进行协商。中国忠旺的全资附属公司忠旺中国投资（香港）有限公司并就此与中房置业股份有限公司订立了框架协议。

十一、2016年3月22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸批[2016]20号），同意忠旺中国投资（香港）有限公司将其持有的发行人100%股权转让给辽宁忠旺精制投资有限公司。同日，发行人办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。变更完成后，发行人控股股东由忠旺中国投资（香港）有限公司变更为辽宁忠旺精制投资有限公司。本次股东变更不会对发行人生产经营和管理运行造成重大不利影响。

十二、2016年3月23日，发行人发布了《辽宁忠旺集团有限公司关于内部重组和分拆部分资产至A股上市的公告》。根据该公告，中国忠旺控股有限公司拟分拆发行人部分资产实现A股上市。截至本募集说明书摘要签署日，境外监管部门对发行人分拆事宜的审批已基本完成，A股上市有关事宜尚须经中房置业股份有限公司股东大会及中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。

十三、为解决本次内部重组形成的关联往来,发行人拟将截止至2015年12月31日的经审计未分配利润中的135亿元分配给控股股东辽宁忠旺精制投资有限公司，为此发行人于2016年5月17日召开了辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第一期）2016年第一次债券持有人会议，审议并通过了《关于辽宁忠旺集团有限公司利润分配的议案》。2016年8月17日，发行人股东做出决定，对发行人截至2015年12月31日的未分配利润中的135亿元进行利润分配。本次利润分配不会导致发行人实际现金流出。方案实施后，发行人总资产及净资产规模将相应减少，对发行人偿债能力有一定影响。本次利润分配对发行人财务报表的影响将于2016年3季度财务报表中体现。

十四、2016年8月19日，中国忠旺控股有限公司与中房置业股份有限公司均召开了股东大会，审议并通过了分拆发行人部分资产实现A股上市事项。发行配售股份的议案未能在中房置业股份有限公司股东大会上获得批准。

十五、发行人于2015年向中国证监会申请发行本次债券并于2015年11月10日获得核准。因本期债券在2016年1月1日以后发行，辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第一期）已于2016年3月22日发行，因此本期债券名称由申请时的“辽宁忠旺集团有限公司2015年公司债券”调整为“辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第二期）”。债券名称已在募集说明书、募集说明书摘要、信用评级报告等公告文件中予以调整，相对应的其他相关申请文件仍继续有效。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：辽宁忠旺集团有限公司

2、英文名称：Liaoning Zhongwang Group Co.,Ltd

3、法定代表人：刘忠田

4、住所：辽阳市宏伟区曙光乡徐家村

5、邮政编码：111003

6、成立日期： 1993年1月18日

7、注册资本：2,233,000,000.00美元

8、统一社会信用代码：91211000604187670T

9、经营范围：生产铝挤压材及制品、特种大型铝合金型材、铝镁合金材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）核准情况

1、2015年8月4日，发行人召开董事会会议，审议通过了发行人公开发行本金总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券的相关议案。

2015年8月7日，发行人原直接控股股东忠旺中国投资（香港）有限公司出具股东决议，同意发行人公开发行本金总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券的相关议案。

2、经中国证监会证监许可[2015]2551号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。

本次债券将分期发行,发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。本次债券首期自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成发行，剩余规模自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第二期）。

2、债券期限：本期债券期限为五年期，附第三年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

3、发行规模：本次债券总发行规模为不超过100亿元，分期发行。本期债券基础发行规模15亿元，可超额配售不超过25亿元。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，票面利率在存续期内前三年固定不变，在存续期的第三年末，发行人可选择调整票面利率，调整后债券票面利率为债券存续期前三年票面利率加上调整基点，在债券存续期后两年固定不变。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末调整后两年的票面利率，发行人将于本期债券的第三个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、超额配售选择权:发行人和主承销商根据网下簿记建档情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模15亿元的基础上,追加不超过25亿元的发行额度。

10、发行方式：具体定价及配售方案参见发行公告。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

14、利息登记日：本期债券按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、发行公告刊登日：2016年9月22日。

16、发行首日：2016年9月26日。

17、发行期限：2个工作日，自2016年9月26日至2016年9月27日。

18、起息日：2016年9月26日。

19、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月26日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

20、兑付日：本期债券兑付日为2021年9月26日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2019年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

21、担保方式：本期债券无担保。

22、募集资金用途：偿还银行借款。

23、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司辽阳分行

24、信用级别及信用评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

25、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

26、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

27、发行对象与配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

29、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出上市或交易流通申请。

30、新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年9月22日。

簿记建档日：2016年9月23日。

发行首日：2016年9月26日。

网下发行期限：2016年9月26日至2016年9月27日,共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后,发行人将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：辽宁忠旺集团有限公司

住所：辽阳市宏伟区曙光乡徐家村

法定代表人：刘忠田

联系人：崔维晔、周凯

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦42层

联系电话：010-85884058、85884060

传真：010-85884099

（二）承销团

1、牵头承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：权浩庆、问科、王宇

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568415

传真：010-66568704

2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：罗爱梅、唐伟、张铎、李钦佩

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312900

传真：010-59312908

（三）发行人律师：北京天舵律师事务所

住所：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦a座18层11室

负责人：孔祥舵

联系人：孔祥舵、萨仁高娃

联系地址：北京市海淀区天秀路10号中国农业大学国际创业园1号楼3层3A

联系电话：010-53671508

传真：010-53671508

（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

执行事务合伙人：徐华

联系人：姜韬、张一曲

联系地址：大连市中山区鲁迅路35号14层H号

联系电话：0411-82739276

传真：0411-82739270

（五）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：周凤华、刘晨、贾杉

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

（六）募集资金专项账户及专项偿债账户开户银行：中国建设银行股份有限公司辽阳分行

营业场所：辽阳市白塔区民主路49号

负责人：程杰

联系人：曲在科

联系地址：辽阳市白塔区民主路49号

联系电话：0419-2258258

传真：0419-2258148

（七）本期债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

联系人：刘莹

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本期债券的信用等级为AA+，该等级反映了偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

公司主要从事铝型材产品的研发、生产和销售。评级结果反映了国内工业铝型材市场前景良好，公司工业铝型材具有显著的规模优势，技术及研发实力居于行业领先地位，自有模具生产提高了成本控制能力等优势；同时也反映了公司内部重组后将不再拥有部分业务收入来源，利润分配后资产和所有者权益将下降，资本支出压力增加，对外担保面临一定或有风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1—2年，公司经营将仍以工业铝型材为主。综合来看，大公对公司的评级展望为稳定。

2、优势

我国是全球最大的铝型材生产、出口和消费国，国内市场对工业铝型材的需求潜力较大，工业铝型材具有良好的市场前景；

公司工业铝型材生产规模居亚洲第一位、世界第二位，生产设备先进，规模优势明显；

公司技术及研发实力居于行业领先地位，且具有比较齐全的资格认证，增强了公司产品市场竞争力；

公司拥有亚洲规模最大的特种工业铝型材模具设计制造中心，生产所需模具全部来自自有模具生产车间，增强了成本控制能力。

3、关注

受内部重组影响，未来公司将不再拥有深加工产品、机械设备销售和铝压延材等业务的收入、利润来源；

公司将截至2015年末的未分配利润中135亿元人民币分配予控股股东，将造成资产和所有者权益下降、资产负债率上升；

公司在建项目投资规模较大，资本支出压力增加；

由于内部重组，公司对天津忠旺铝业有限公司的担保转变为对外担保，担保比率大幅上升，且对外担保企业均为关联公司，公司面临一定或有风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

跟踪评级报告等评级信息将在向发行人提交的同时报送上海证券交易所，并通过上海证券交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露,且在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：辽宁忠旺集团有限公司

英文名称：Liaoning Zhongwang Group Co.,Ltd

法定代表人：刘忠田

设立日期：1993年1月18日

注册资本：2,233,000,000.00美元

实缴资本：2,233,000,000.00美元

统一社会信用代码：91211000604187670T

住所：辽阳市宏伟区曙光乡徐家村

邮编：111003

信息披露事务负责人：周凯

信息披露事务负责人联系方式：010-85884060

所属行业：有色金属冶炼和压延加工业（C32）

经营范围：生产铝挤压材及制品、特种大型铝合金型材、铝镁合金材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、发行人设立、实际控制人变更及资产重组情况

（一）发行人设立及股权变更情况

辽宁忠旺集团有限公司前身是辽阳忠旺铝挤压材有限公司。1993年1月18日，根据辽阳市对外经贸委《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司合同、章程的批复》（辽市外经贸发〔1993〕4号），辽阳市铝挤压材制品厂与香港威力旺有限公司分别按照60%、40%的出资比例成立了合资公司——辽阳忠旺铝挤压材有限公司。企业类型为合资经营，企业地址是辽阳市宏伟区曙光乡徐家村，法定代表人为刘忠田。

2003年4月28日，经辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司股权变更及修改合同、章程部分条款的批复》（辽外经贸资字〔2003〕103号）批准，香港威力旺有限公司将其持有的公司40%股权转让给港隆贸易有限公司（后更名为“港隆实业股份有限公司”），中方与港方的持股比例保持不变。

2004年10月26日，经辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》（辽外经贸字〔2004〕521号）批准，辽阳忠旺铝挤压材有限公司更名为“辽宁忠旺集团有限公司”。

2004年12月21日，经辽宁省外经贸厅《关于辽宁忠旺集团有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]615号）批准，辽宁市铝挤压材制品厂将其在辽宁忠旺集团有限公司所占出资额的10.1%转让给港隆实业股份有限公司。本次股权转让后，辽阳市铝挤压材制品厂与港隆实业股份有限公司在辽宁忠旺集团有限公司中持有的股权分别为49.9%、50.1%。

2005年12月，经辽宁省外经贸厅《关于辽宁忠旺集团有限公司股权转让的批复》（辽外经贸发〔2005〕498号）批准，港隆实业股份有限公司将其持有的辽宁忠旺集团有限公司10.1%股权转让给辽阳市铝挤压材制品厂。本次股权转让后，辽阳市铝挤压材制品厂与港隆实业股份有限公司在辽宁忠旺集团有限公司中持有的股权分别为60%、40%。

2008年3月17日，经辽宁省外经贸厅《关于辽宁忠旺集团有限公司投资者更名及股权转让并变更为独资公司的批复》（辽外经贸资批〔2008〕45号）批准，忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang China Investment（HK）Limited）受让港隆实业股份有限公司、辽阳市铝挤压材制品厂分别持有的公司40%、60%股权。本次股权转让后，公司变更为外商独资企业，忠旺中国投资（香港）有限公司持有公司100%股权。

2009年5月8日，忠旺中国投资（香港）有限公司间接控股股东China Zhongwang Holdings Limited（中国忠旺控股有限公司）在香港挂牌上市，公开发售14亿股，募集资金净额95亿港币。

2016年3月22日，经辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸批【2016】20号），同意忠旺中国投资（香港）有限公司将其持有的公司100%股权转让给辽宁忠旺精制投资有限公司。同日，发行人办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。变更完成后，发行人控股股东由忠旺中国投资（香港）有限公司变更为辽宁忠旺精制投资有限公司。

（二）发行人注册资本变化情况

1993年1月18日，根据辽阳市对外经贸委《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司合同、章程的批复》（辽市外经贸发〔1993〕4号），发行人注册资本为2,000万元，其中辽阳市铝挤压材制品厂投资1,200万元，香港威力旺有限公司投资800万元。

后经辽阳市对外经济贸易委员会《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发〔1993〕35号）、《关于忠旺铝挤压材有限公司增加投资的申请的批复》（〔1994〕94号）、《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司增加投资的批复》（〔1995〕65号）、〔1996〕72号《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司增加投资的批复》（〔1996〕72号）、《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司增加投资总额的批复》）（〔1998〕63号）、《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司增资请示的批复》（〔1999〕118号）、《关于辽阳忠旺铝挤压材有限公司增加注册资本的批复》（〔2001〕129号）批准，发行人的注册资本增至4,730.50万美元，其中：中方投资2,838.50万美元，占注册资本的60%，港方投资1,892.00万美元，占注册资本的40%。本次增资由辽阳宏盛联合会计师事务所以《辽宏盛会师验字〔2004〕第013号》予以审验。

2007年5月8日，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增资的批复》（辽外经贸资批〔2007〕64号），公司注册资本增至14,000万美元，并经辽阳市工商局核准变更了登记手续。变更后，中方出资8,400万美元，港方出资5,600万美元，双方出资占比保持原有比例。本次增资由大连兴达会计师事务所有限公司以《大兴会验字〔2009〕第042号》予以审验。

2009年5月27日，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2009〕80号），公司注册资本增至23,800万美元，增资部分由公司投资者忠旺中国投资（香港）有限公司以美元现汇出资。本次增资由大连兴达会计师事务所有限公司以《大兴会验字〔2009〕第105号》予以审验。

2009年6月15日，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2009〕91号），公司注册资本增至41,800万美元，增资部分由公司投资者忠旺中国投资（香港）有限公司以美元现汇出资。本次增资由大连兴达会计师事务所有限公司以《大兴会验字〔2009〕第112号》予以审验。

2009年6月17日，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2009〕93号），公司注册资本增至58,800万美元，增资部分由公司投资者忠旺中国投资（香港）有限公司以美元现汇出资。本次增资由大连兴达会计师事务所有限公司以《大兴会验字〔2009〕第113号》予以审验。

2009年6月22日，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2009〕97号），公司注册资本增至73,800万美元，增资部分由公司投资者忠旺中国投资（香港）有限公司以美元现汇出资。本次增资由大连兴达会计师事务所有限公司以《大兴会验字〔2009〕第114号》予以审验。

2009年6月23日，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2009〕98号），公司注册资本增至90,000万美元，增资部分由公司投资者忠旺中国投资（香港）有限公司以美元现汇出资。本次增资由大连兴达会计师事务所以《大连会验字〔2009〕第116号》予以审验。

2013年12月，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2013〕131号），发行人投资总额增至330,000万美元，注册资本增至113,000万美元。本次增资由辽宁天亿会计师事务所有限公司以《辽宁天亿会验〔2013〕第492号》予以审验。

2014年1月，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2014〕6号），发行人投资总额增至420,000万美元，注册资本增至142,000万美元。本次增资由辽阳盛鑫联合会计师事务所以《辽盛鑫会师外验字〔2014〕第3号》予以审验。

2014年2月，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2014〕9号），发行人投资总额增至500,000万美元，注册资本增至167,000万美元。本次增资由辽阳盛鑫联合会计师事务所以《辽盛鑫会师外验字〔2014〕第4号》予以审验。

2014年11月，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2014〕124号），发行人投资总额增加至56亿美元，注册资本增加至187,000万美元。本次增资由辽阳盛鑫联合会计师事务所以《辽盛鑫会师外验字〔2014〕第31号》予以审验。

2014年11月，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2014〕126号），发行人投资总额增加至62.5亿美元，注册资本增加至208,400万美元。本次增资由辽阳盛鑫联合会计师事务所以《辽盛鑫会师外验字〔2014〕第32号》予以审验。

2015年7月，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2015〕61号），发行人投资总额增加至66.9亿美元，注册资本增加至223,300万美元。本次增资由辽阳盛鑫联合会计师事务所以《辽盛鑫会师外验字〔2015〕第16号》予以审验。

（三）发行人近三年实际控制人变化情况

截至目前，发行人的实际控制人为刘忠田先生，近三年无变化。

（四）最近三年资产重组情况

2016年3月23日，发行人发布《辽宁忠旺集团有限公司关于内部重组和分拆部分资产至A股上市的公告》，公司间接控股股东中国忠旺控股有限公司拟分拆发行人部分资产实现A股上市，为此目的，中国忠旺拟进行内部重组。

1、内部重组

中国忠旺主要从事铝合金产品的生产、研发和销售。中国忠旺主要业务板块包括：（1）工业铝挤压（铝挤压材）业务；（2）铝压延业务；（3）机械设备业务；（4）铝制托盘等（深加工）业务，以及有关贸易业务。长期以来，工业铝挤压业务始终为中国忠旺的核心业务，也是中国忠旺主要的盈利来源；铝压延业务是中国忠旺未来重点发展的业务方向之一，目前该业务尚未正式投入生产；机械设备业务主要包括机器设备的生产和维修；铝制托盘等业务主要包括铝制托盘等铝合金产品的生产和销售。

为降低管理成本，提升规范水平，中国忠旺在本次内部重组中将对其上述业务板块进行梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行整合。

本次内部重组完成后，发行人将主要从事工业铝挤压业务，其余业务将由中国忠旺旗下除工业铝挤压业务相关附属公司外的附属公司经营。

2、重组方案

（1）新设相关主体及股权转让

2016年1月25日，忠旺香港设立辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）；2016年1月28日，忠旺精制设立辽阳忠旺精制铝业有限公司（以下简称“精制铝业”）。发行人将间接持有的铝压延业务附属公司、机械设备业务附属公司100%股权均转让给精制铝业。转让完成后，发行人及其附属公司不再从事铝压延业务和机械设备业务。前述铝压延业务附属公司为：天津忠旺铝业有限公司、忠旺铝业欧洲有限公司；机械设备业务附属公司为：辽宁忠旺机械设备制造有限公司、辽宁嘉翔机械制造有限公司。

此外，出于明晰业务划分的考虑，发行人将间接持有的辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司100%股权转让给精制铝业。截至股权转让完成时，辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司无实际业务。

截至募集说明书签署日，上述股权转让的工商登记变更已完成，具体完成时间如下：2016年2月25日，天津忠旺铝业有限公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照；2016年2月25日，辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照；2016年3月2日，辽宁忠旺机械设备制造有限公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。

（2）剥离铝制托盘等业务

发行人将原公司负责的铝制托盘等业务相关的资产、负债及人员均剥离至辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司，未来将由该公司从事铝制托盘等铝合金产品的生产和销售。

截至募集说明书签署日，铝制托盘等业务的相关剥离工作已基本完成，辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司已同发行人签署了资产转让协议、资产交割清单等。

（3）股权变更

2016年3月22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸批[2016]20号），同意忠旺香港将其持有的发行人100%股权转让给忠旺精制。同日，发行人办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。变更完成后，发行人控股股东由忠旺中国投资（香港）有限公司变更为辽宁忠旺精制投资有限公司。

（4）利润分配

为解决本次内部重组形成的关联往来，发行人拟向辽宁忠旺精制投资有限公司分配利润135亿元，该次利润分配不会导致实际现金流出。分红结束后，发行人总资产及净资产将相应减少。

2016年5月17日，发行人召开辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第一期）2016年第一次债券持有人会议，审议并表决关于利润分配的议案。出席本次会议的债券持有人审议了《关于辽宁忠旺集团有限公司利润分配的议案》，并以记名投票方式进行了表决，表决结果如下：投同意票的债券持有人共代表有表决权的公司债券15,160,000张，代表的债券面值总额共计15.16亿元，占全体本期未偿还债券持有人所持表决权的60.64%；本次债券持有人会议审议通过了上述议案。

2016年8月17日，发行人股东辽宁忠旺精制投资有限公司做出决定：根据《公司法》及发行人公司章程的有关规定，决定对发行人截至2015年12月31日的未分配利润中的135亿元进行利润分配。该次利润分配对发行人财务报表的影响将于2016年3季度财务报表中体现。

（5）借壳上市

2016年03月22日，忠旺精制与中房置业股份有限公司(以下简称“中房置业”，股份代码600890)订立资产转让协议。根据此协议，忠旺精制同意出售且中房置业同意购买初步评估值约人民币417亿元之发行人全部股权，且经扣减发行人拟于评估基准日后对忠旺精制利润分配约人民币135亿元后，发行人股权的预估对价为约人民币282亿元；同时，中房置业同意出售且忠旺精制同意以人民币2亿元的预估对价购买新疆中房置业有限公司(以下简称“中房新疆”)股权，两项对价将相互抵消，差额将以中房置业向忠旺精制发行对价股份的方式支付。本次发行股份购买资产发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20交易日中房置业股票均价的90%，据此计算，中房置业向忠旺精制发行股份的数量为393,258.43万股，最终发行数量以中房置业股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

本次交易完成后，为筹集资金以保证发行人的未来发展，中房置业计划通过非公开发行的方式以7.12元/股的发行价格向特定合资格投资者发行70,224.72万股配售股份，募集资金共计不超过人民币50亿元。募集资金扣除交易相关税费及中介机构费用后拟用于发行人附属公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，以及全铝特种车辆项目。

2016年8月19日，中国忠旺控股有限公司与中房置业股份有限公司均召开了股东大会审议并通过了分拆发行人部分资产实现A股上市事项。发行配售股份的议案未能在中房置业股份有限公司股东大会上获得批准。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。本次分拆资产上市是释放发行人内在价值的重要举措。交易完成后，新增的A股资本市场平台，有利于发行人拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，进一步提升发行人铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势。同时，A股资本市场平台也为中国内地投资者带来一个投资于全球领先铝挤压企业的机会。发行人将继续保持中国最大的工业铝挤压产品研发制造商的地位，未来几年，发行人将着重以提升企业综合竞争力为出发点，以提高产品附加值、拓展特种车辆等业务领域为目标，进一步加大科技创新与研发投入，突出主业做精做强，将发行人建设成全球最具竞争力的工业铝挤压企业。

除上述资产重组外，截至目前，发行人近三年无其他资产重组情况。

（五）截至2016年3月末发行人前十大股东情况

发行人控股股东为辽宁忠旺精制投资有限公司。截至2016年9月30日，辽宁忠旺精制投资有限公司持有发行人100%股权，为发行人的控股股东，其所持有的发行人股权未设置任何质押。

辽宁忠旺精制投资有限公司成立于2016年1月25日，住所为辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡，法定代表人为路长青，注册资本为24.33亿美元。截至2016年6月30日，辽宁忠旺精制投资有限公司未经审计的总资产1,732,061.80万元、净资产1,673,192.16万元；2016年半度未经审计的营业收入0万元、利润总额-718.84万元、净利润-718.84万元。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为17家。

（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况概况

1、截至2016年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况

截至2016年6月30日发行人纳入合并报表范围的子公司列表

单位：万元（特别说明除外）

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注：辽宁忠旺铝业有限公司原名“辽宁忠旺铝业股份有限公司”，于2015年7月16日变更为现名。

2、截至2016年6月30日发行人合营企业、联营企业情况

截至2016年6月30日，发行人共有3家主要联营企业,详见下表。

发行人主要联营企业情况表

单位：万元

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（二）发行人主要控股子公司情况

1、忠旺铝业有限公司

忠旺铝业有限公司情况表

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该公司主要投资于北京忠旺华融投资有限公司和北京忠旺信达投资有限公司两家子公司，暂无营业收入，日常会发生一些费用，因此净利润为负。

2、辽宁忠旺铝业有限公司

辽宁忠旺铝业有限公司情况表

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该公司尚未投入生产经营，但筹备期会发生一些开办费用，主要为土地使用税、无形资产摊销以及工资等费用支出。因此净利润为负。

3、大庆忠旺铝业有限公司

大庆忠旺铝业有限公司情况表

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该公司尚未投入生产经营，但筹备期会发生一些开办费用，主要包括无形资产摊销、土地使用税、工资等。因此净利润为负。

4、营口忠旺铝业有限公司

营口忠旺铝业有限公司情况表

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5、盘锦忠旺铝业有限公司

盘锦忠旺铝业有限公司情况表

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该公司尚未投入生产经营，但筹备期会发生一些开办费用，主要包括无形资产摊销、土地使用税、工资等。因此净利润为负。

6、辽宁忠旺科技有限公司

辽宁忠旺科技有限公司情况表

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7、辽宁忠旺进出口贸易有限公司

辽宁忠旺进出口贸易有限公司情况表

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2016年6月末，因公司财务费用支出较高，因此净利润为负。

8、忠旺进出口有限公司

忠旺进出口有限公司情况表

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截至2016年6月末，公司暂无经营，但日常会发生一些费用，因此，净利润为负。

9、沈阳忠旺专用汽车制造有限公司

沈阳忠旺专用汽车制造有限公司情况表

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该公司尚处于筹备期，无营业收入。但公司日常会发生一些费用，主要为土地使用税、无形资产摊销以及工资等费用支出等。因此，净利润为负。

10、辽宁忠旺特种车辆制造有限公司

辽宁忠旺特种车辆制造有限公司情况表

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该公司尚处于筹备期，管理费用较高，因此净利润为负。

11、沈阳美壁斯挂车制造有限公司

沈阳美壁斯挂车制造有限公司情况表

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该公司尚处于试运营阶段，管理费用较高，因此净利润为负。

12、辽宁忠旺模具有限公司

辽宁忠旺模具有限公司情况表

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截至2016年6月末，该公司正处于筹备期，但日常会发生一些费用，因此，净利润为负。

13、辽宁忠旺铝模板制造有限公司

辽宁忠旺铝模板制造有限公司情况表

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14、辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司

辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司情况表

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15、辽宁忠旺汽车有限公司

辽宁忠旺汽车有限公司情况表

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截至2016年6月末，该公司正处于筹备期，但日常会发生一些费用，因此，净利润为负。

16、香港忠旺投资有限公司

香港忠旺投资有限公司情况表

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截至2016年6月末，该公司正处于筹备期，无经营业务发生，因此无财务数据。

17、珠海横琴新区博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

珠海横琴新区博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）情况表

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截至2016年6月末，该公司正处于筹备期，无经营业务发生，因此无财务数据。

（三）发行人主要参股公司情况

1、中铁忠旺铝业有限公司

中铁忠旺铝业有限公司情况表

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公司控股股东是中国铁路物资沈阳有限公司，该公司持有中铁忠旺铝业有限公司51%的股权。中国铁路物资沈阳有限公司隶属于中国铁路物资股份有限公司，系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，是中国铁路运营和铁路建设服务的主要物资供应商。中国铁路物资沈阳有限公司主要为铁路产业提供综合性物资经营服务，于铁路领域拥有稳定的客户资源。

2、北京忠旺华融投资有限公司

北京忠旺华融投资有限公司情况表

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3、北京忠旺信达投资有限公司

北京忠旺信达投资有限公司情况表

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四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

截至2016年6月30日，发行人股权结构图如下所示：

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发行人控股股东为辽宁忠旺精制投资有限公司。

截至募集说明书出具之日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。

与发行人母公司相关的公司主要包括Zhongwang International Group Limited（忠旺国际集团有限公司）、China Zhongwang Holdings Limited（中国忠旺控股有限公司）、Zhongwang China Investment Limited（忠旺中国投资有限公司）、Zhongwang China Investment (HK) Limited（忠旺中国投资（香港）有限公司）、辽阳忠旺精制铝业有限公司。

Zhongwang International Group Limited（忠旺国际集团有限公司）成立于2007年5月21日，注册地址为Akara Bldg., 24 De Castro Street,Wickhams Cay 1，Road Town, Tortola, British Virgin Islands。该公司已发行股本2美元，股东为刘忠田，持股比例为100%。

China Zhongwang Holdings Limited（中国忠旺控股有限公司）成立于2008年1月29日，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands。该公司于2009年5月8日在香港交易所挂牌上市，该公司的大股东为忠旺国际集团有限公司。

Zhongwang China Investment Limited（忠旺中国投资有限公司）成立于2007年6月20日，注册地址为Akara Bldg, 24 De Castro Street,Wickhams Cay 1，Road Town, Tortola, British Virgin Islands。该公司已发行股本2美元，股东为中国忠旺控股有限公司，持股比例为100%。

Zhongwang China Investment (HK) Limited（忠旺中国投资（香港）有限公司）成立于2007年11月30日，注册地址：香港金钟花园道1号中银大厦56层，注册资本2港币。股东为忠旺中国投资有限公司，持股100%。

Zhongwang International Group Limited（忠旺国际集团有限公司）主要投资于实际控制人拥有的境内外控股类等公司，China Zhongwang Holdings Limited（中国忠旺控股有限公司）、Zhongwang China Investment Limited（忠旺中国投资有限公司）无其他海外投资情况，亦无其他国内投资。

辽阳忠旺精制铝业有限公司成立于2016年1月28日，注册地址为辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡，法定代表人为路长青，注册资本为9,000万美元，其控股股东为辽宁忠旺精制投资有限公司。

截至募集说明书签署日，根据发行人股权结构，刘氏家族信托的成立人为刘忠田先生，受益人为刘忠田先生及家人；刘忠田先生通过Prime Famous Management Limited间接持有Zhongwang International Group Limited (忠旺国际集团有限公司) 100%股权，Zhongwang International Group Limited拥有China Zhongwang Holdings Limited（中国忠旺控股有限公司，在香港交易所上市公司）普通股股权比例为74.16%，可转换优先股的比例为99.99%；China Zhongwang Holdings Limited（中国忠旺控股有限公司）持有Zhongwang China Investment Limited（忠旺中国投资有限公司）100%股权，Zhongwang China Investment Limited（忠旺中国投资有限公司）持有忠旺中国投资（香港）有限公司100%股权，忠旺中国投资（香港）有限公司持有辽宁忠旺精制投资有限公司100%股权，辽宁忠旺精制投资有限公司又持有发行人100%股权,刘忠田先生为辽宁忠旺的实际控制人。

刘忠田先生现任公司董事长、总经理。

截至2016年6月30日，刘忠田先生除辽宁忠旺及辽宁忠旺控制的企业之外的其他主要投资情况如下所示：

实际控制人刘忠田先生的其他投资情况列表

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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据公司章程，发行人设立董事会，董事会成员5名，董事由股东委派及撤换。发行人设监事1名，由股东委派及撤换，并向股东负责。发行人设总经理1名，副总经理若干人，由董事会聘请。

截至2016年6月30日，公司共有董事会成员5人，监事1人，其他高级管理人员4人。

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日发行人董事会成员基本情况表

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截至募集说明书签署日发行人监事会成员基本情况表

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截至募集说明书签署日发行人其他高级管理人员基本情况表

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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

刘忠田先生：1964年2月生人，高级经济师，公司董事长、总经理，主要负责公司整体策略规划及业务管理，刘忠田先生具有21年的铝挤压材行业的业务管理及开发经验。1993年，创办辽阳忠旺铝挤压材有限公司（即辽宁忠旺集团有限公司），任董事长。刘忠田先生是第十届、第十一届全国人大代表，中华全国工商业联合会执行委员会成员及辽宁省工商业联合会副会长。1999年获辽宁省人民政府颁发了“辽宁省特等劳动模范”、中华全国总工会颁发了“全国五一劳动奖章”，2000年被中华人民共和国国务院评选为“全国劳动模范”、2004年被中华人民共和国国家发展和改革委员会等五部门评选为“中国特色社会主义事业建设者”。

牵头主承销商

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联席主承销商

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（下转35版）