众信旅游集团股份有限公司
关于2016年第六次临时股东大会
决议的公告

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-113

众信旅游集团股份有限公司

关于2016年第六次临时股东大会

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议；

3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式；

4、本次股东大会全部议案对中小投资者单独计票。

一、会议召开和出席情况

1、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年9月22日下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年9月21日下午15:00至2016年9月22日下午15:00。

2、会议召开地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事、副总经理林岩女士

6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共23人，代表股份446,487,092 股，占公司有效表决权股份总数的52.9041%。

其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共13人，代表股份数为25,897,428 股，占公司有效表决权股份总数的3.0686%。

2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东授权代表人数共21人，代表股份446,484,892 股，占公司有效表决权股份总数的52.9038%。

其中：参加本次股东大会表决的中小投资者11人，代表股份数为25,895,228股，占公司有效表决权股份总数的3.0683%。

3、网络投票情况

通过网络投票出席会议的股东2人，代表股份2,200股，占公司有效表决权股份总数的0.0003%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议情况

本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议通过以下议案：

1、审议通过了《关于补选公司董事的议案》；

本议案采取普通投票及累积投票对被提名的2名非独立董事候选人分别进行了表决。

表决结果：

1.1曹建 同意票445,880,478 股（其中：中小投资者同意票25,290,814股）

1.2贺武 同意票445,880,476 股（其中：中小投资者同意票25,290,812股）

候选人曹建先生、贺武先生所获同意票数均超过了出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，曹建先生、贺武先生补选为公司第三届董事会董事，任期自本次股东大会审议批准之日起至第三届董事会届满之日止。

补选后第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的1/2。

2、审议通过了《关于员工持股计划筹集资金总额的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注、促进公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施员工持股计划。同意本员工持股计划筹集资金总额为不超过2亿元，其中员工出资不超过1亿元，分期进行。第一期员工持股计划筹集资金总额不超过1亿元，其中员工出资不超过5000万元。员工认购资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体出资金额根据最终实缴出资金额确定。

表决结果：

赞成票：445,882,476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.86458%；

反对票：604,616股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13542%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票25,292,812 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.6653%；

反对票604,616股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3347%；

弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

参与本次员工持股计划份额认购且持有本公司股票的员工对本议案回避表决。

3、审议通过了《关于<众信旅游集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

表决结果：

赞成票：446,486,892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99996%；

反对票：200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00004%；

弃权票：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票25,897,228股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9992%；

反对票200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0008%；

弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

参与本次员工持股计划份额认购且持有本公司股票的员工对本议案回避表决。

4、审议通过了《众信旅游集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；

表决结果：

赞成票：446,486,892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99996%；

反对票：200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00004%；

弃权票：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票25,897,228股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9992%；

反对票200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0008%；

弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

参与本次员工持股计划份额认购且持有本公司股票的员工对本议案回避表决。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，同意授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

（1）根据市场情况，在不超过员工持股计划筹集资金总额的限额内决定后续员工持股计划的启动、实施或取消。

（2）决定和办理本员工持股计划启动、变更、提前终止等有关事宜，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

（3）对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化，将按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（5）对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构等变更作出决定；

（6）办理本员工持股计划所涉证券、资金账户开户等相关手续，以及所购标的股票的锁定和解锁等相关事宜；

（7）办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：

赞成票：446,486,892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99996%；

反对票：200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00004%；

弃权票：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票25,897,228股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9992%；

反对票200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0008%；

弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

参与本次员工持股计划份额认购且持有本公司股票的员工对本议案回避表决。

6、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人因转岗、离职等原因已不符合激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，同意上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股将由公司全部回购注销。回购价格为11.65元/股（同原认购价格），公司应支付回购价款1,790,605元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少153,700股。

表决结果：

赞成票：446,486,892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99996%；

反对票：200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00004%；

弃权票：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票25,897,228股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9992%；

反对票200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0008%；

弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

7、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

根据公司实施的2016年限制性股票激励计划对393名激励对象首次授予限制性股票致使公司总股本增加及本次回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票致使公司总股本减少的情况，最终公司注册资本由83,496.9180万元增至84,380.2180万元，具体为：

1、2016年3月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年限制性股票激励计划》等相关议案，根据股东大会的授权，公司最终向393名激励对象授予了8,986,700股限制性股票，该部分股票的上市日为2016年5月31日，公司的注册资本由834,969,180元增加至843,955,880元。

2、2016年限制性股票激励计划中7名激励对象因转岗、离职等原因已不符合激励条件，董事会决议对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股由公司全部回购注销。回购注销登记完成后，公司注册资本将由843,955,880元减少至843,802,180元。

表决结果：

赞成票：446,486,892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99996%；

反对票：200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00004%；

弃权票：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票25,897,228股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9992%；

反对票200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0008%；

弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

8、审议通过了《关于修改<公司章程>并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》；

8.1、公司董事会增设副董事长职务

公司董事会增设副董事长1名，并将《公司章程》修订如下：

■

表决结果：

赞成票：446,486,892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99996%；

反对票：200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00004%；

弃权票：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票25,897,228股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9992%；

反对票200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0008%；

弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

至此，公司董事会增设副董事长职务，根据2016年9月6日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过的《关于董事会增设副董事长职务并选举郭洪斌先生为公司副董事长的议案》，郭洪斌先生为公司第三届董事会副董事长，任期至第三届董事会任期届满之日止。

8.2、变更公司注册资本

根据议案七《关于变更公司注册资本的议案》，将《公司章程》修订如下：

■

表决结果：

赞成票：446,486,892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99996%；

反对票：200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00004%；

弃权票：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票25,897,228股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9992%；

反对票200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0008%；

弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

8.3、修改《公司章程》第八条、第一百八十四条

将《公司章程》第八条、第一百八十四条修订如下：

■

表决结果：

赞成票：446,486,892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99996%；

反对票：200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00004%；

弃权票：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票25,897,228股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9992%；

反对票200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0008%；

弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

至此，公司法定代表人由总经理担任。根据2016年9月6日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过的《关于选聘曹建先生为公司董事、总经理并担任公司法定代表人的议案》，曹建先生任公司总经理，为公司法定代表人。

四、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所周宁、康娅忱律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、《众信旅游集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会决议》；

2、《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司

2016年9月23日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-114

众信旅游集团股份有限公司

关于减少注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司于2016年9月22日召开公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人因转岗、离职等原因已不符合激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，决定对上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股由公司全部回购注销。回购价格为11.65元/股（同原认购价格），公司应支付回购价款1,790,605元。由此公司的总股本将减少153,700股，公司总股本将由843,955,880股减少至843,802,180股。

公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面申请，并随附相关证明文件。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2016年9月23日