深圳日海通讯技术股份有限公司
第四届董事会第二次
会议决议公告

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-070

深圳日海通讯技术股份有限公司

第四届董事会第二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年9月21日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第四届董事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第二次会议。会议通知等会议资料分别于2016年9月14日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，季翔先生、吴永平先生、项立刚先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于修改公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。同意公司经营范围增加“信息系统集成业务及软件开发和技术服务；新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）的设计、生产、安装、销售和服务；智能门禁和安防系统的产品和软件的应用开发；无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的开发、生产、销售、施工、维护和相关技术咨询服务；房屋租赁”，同时对《公司章程》相应条款进行修订。

《公司章程》第十三条原为：经依法登记，经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、综合集装架、综合机柜、网络机柜、户外设施、数据中心基础设施系列、模块化数据中心解决方案的配套产品（布线系统、辅助设备、配电系统、温控、节能）及相关集成，并从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通信铁塔及桅杆系列产品、光缆系列产品、基站天线、基站附件、电力电子产品(电源产品、不间断电源（UPS）)、无源器件、POI、合路器产品、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件（专业恒温恒湿环境控制系统，精密能源控制配电系统、环境监控系统）、连接器、柴油发电机组、低压自动切换和配电系统、电涌保护器及其配套产品的研发、生产经营、技术咨询服务（生产仅限分公司经营），并从事上述产品的精密仪器、系统和设备的集成、维修、安装、维护及调试；蓄电池的转销；通讯工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；防雷工程施工；钢结构工程安装施工；通信测试软件的技术开发与转让自行开发的技术成果；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）。

修订为：

经依法登记，经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、综合集装架、综合机柜、网络机柜、户外设施、数据中心基础设施系列、模块化数据中心解决方案的配套产品（布线系统、辅助设备、配电系统、温控、节能）及相关集成，并从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、广播通信铁塔及桅杆系列产品、光缆系列产品、基站天线、基站附件、电力电子产品(电源产品、不间断电源（UPS）)、无源器件、POI、合路器产品、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件（专业恒温恒湿环境控制系统，精密能源控制配电系统、环境监控系统）、连接器、柴油发电机组、低压自动切换和配电系统、电涌保护器、及其配套产品的研发、生产经营、技术咨询服务（生产仅限分公司经营），并从事上述产品的精密仪器、系统和设备的集成、维修、安装、维护及调试；蓄电池的转销；通讯工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；防雷工程施工；钢结构工程安装施工；通信测试软件的技术开发与转让自行开发的技术成果；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；信息系统集成业务及软件开发和技术服务；新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）的设计、生产、安装、销售和服务；智能门禁和安防系统的产品和软件的应用开发；无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的开发、生产、销售、施工、维护和相关技术咨询服务；房屋租赁。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司章程（2016年9月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于日海设备股权受让方调整的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于日海设备股权受让方调整及转让日海设备股权的进展公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2016年9月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2016年9月21日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-071

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于日海设备股权受让方调整

及转让日海设备股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易进展

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）于2016年8月13日披露了《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-053），披露了公司将持有深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）100%的股权以人民币9,859.31万元转让深圳市凯文诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯文诺投资”）事宜，现对该交易的进展情况进行披露。

2016年8月29日，该次交易获得日海通讯股东大会批准。2016年9月2日，凯文诺投资支付了股权转让款98,593,100.00元，全额偿还了日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的债务合计100,602,396.26元。

2016年9月12日，凯文诺投资与深圳市创武投资有限公司（以下简称“创武投资”）签署了《股权转让协议》，凯文诺投资拟将持有的日海设备0.01%的股权以人民币9,859.31元的价格转让给创武投资。转让完成后，凯文诺投资持有日海设备99.99%的股权，创武投资持有日海设备0.01%的股权。创武投资为凯文诺投资的执行事务合伙人。

二、日海设备股权受让方调整情况

鉴于凯文诺投资已与创武投资就日海设备的股权转让达成一致意见，为便于尽快办理日海设备股权转让工商变更登记手续，2016年9月14日，公司与凯文诺投资、创武投资签署了《股权转让协议之补充协议》，公司同意在办理股权转让工商变更登记手续时，直接将持有日海设备99.99%的股权转让给凯文诺投资，将持有日海设备0.01%的股权转让给创武投资。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整仅涉及增加日海设备股权受让方。由于新增的股权受让方创武投资是公司原董事长、原总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，本次交易仍构成关联交易。根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不需提交股东大会批准。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。

三、创武投资的基本情况

(一)公司名称：深圳市创武投资有限公司。

(二)统一社会信用代码：91440300MA5DGN3C5R。

(三)成立日期：2016年7月19日。

(四)企业类型：有限责任公司（自然人独资）。

(五)注册地址：深圳市南山区沙河街道侨城东街39号中旅广场齐云阁24F。

(六)注册资本：300万元。

(七)经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

(八)法定代表人：王祝武。

(九)股东：王祝武认缴出资300万元，出资比例为100%。

(十)主要的财务数据：截止2016年8月31日，创武投资资产总额为0元，净资产为0元。创武投资目前尚未开展经营业务。

四、《股权转让协议之补充协议》的主要内容

（一）交易对手方的变动：公司将持有日海设备99.99%的股权转让给凯文诺投资，将持有日海设备0.01%的股权转让给创武投资。上述股权转让价款合计9,859.31万元，股权转让价款已由凯文诺投资于2016年9月2日支付给公司。

（二）协议的生效：转让各方签署并经日海通讯董事会审议通过后生效。

五、涉及关联交易的其他安排及对公司的影响

本次交易涉及的其他安排及对公司的影响，详见《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-053）。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至本公告披露日，除公司向凯文诺投资及创武投资转让日海设备100%股权、公司向日海设备租赁房地产外，公司与创武投资及其关联人没有发生其他的关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

鉴于凯文诺投资已与创武投资就日海设备的股权转让达成一致意见，为便于尽快办理日海设备股权转让工商变更备案手续，公司与凯文诺投资、创武投资签署《股权转让协议之补充协议》。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整仅涉及增加日海设备股权受让方。由于新增的股权受让方创武投资是公司原董事长、原总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，本次交易仍构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事。

本次交易涉及的股权转让款已经支付，凯文诺已经偿还了日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的债务。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。

综上，我们同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

鉴于凯文诺投资已与创武投资就日海设备的股权转让达成一致意见，为便于尽快办理日海设备股权转让工商变更备案手续，公司与凯文诺投资、创武投资签署《股权转让协议之补充协议》。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整仅涉及增加日海设备股权受让方。由于新增的股权受让方创武投资是公司原董事长、原总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，本次交易仍构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事。

本次交易涉及的股权转让款已经支付，凯文诺已经偿还了日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的债务。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。我们对该议案予以认可。

八、备查文件

1、《第四届董事会第二次会议决议》；

2、独立董事的事前认可意见和独立意见；

3、《股权转让协议之补充协议》；

4、凯文诺投资与创武投资签署的《股权转让协议》；

5、凯文诺投资向公司支付股权转让款的支付凭证；

6、凯文诺投资偿还公司债务的支付凭证。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2016年9月21日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-072

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第四届董事会第二次会议于2016年9月21日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2016年10月11日下午14:30。

2、网络投票时间：2016年10月10日至2016年10月11日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月10日下午15:00至2016年10月11日下午15:00期间的任意时间。

（四）股权登记日：2016年9月27日。

（五）会议召开方式：现场投票+网络投票。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

（六）出席对象：

1、截至2016年9月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（七）会议地点：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司会议室。

二、会议审议事项

(一)《关于修改公司经营范围及修订<公司章程>的议案》；

本议案属于特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

(二)《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案》；

本项议案需对中小投资者的表决单独计票。

(三)《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

本项议案需对中小投资者的表决单独计票。

本次股东大会议案的内容详见2016年9月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2016年9月29日9:30-11:30、14:00-17:00。

（二）登记地点：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司董事会办公室。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：彭健、方玲玲。

联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

联系电话：0755-27521988、0755-86185752。

传真号码：0755-26030222-3218。

联系地址：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼。

邮编：518110。

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件一：网络投票程序

附件二：授权委托书

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2016年9月21日

附件一：网络投票程序

一、网络投票程序

1、投票代码：362313；投票简称：日海投票。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会网络投票设置总议案。本次股东大会共需要表决3项议案，股东大会议案对应“议案编码”如下：

■

（2）填报表决意见

对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2016年10月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2016年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年10月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托书签署日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-073

深圳日海通讯技术股份有限公司

第四届监事会第二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年9月21日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园会议室举行了第二次会议。会议通知等会议资料于2016年9月14日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中孟祥云女士、王欣欣先生以通讯表决的方式参加。会议由监事会主席孟祥云女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于日海设备股权受让方调整的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《关于日海设备股权受让方调整及转让日海设备股权的进展公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案》。监事会认为：本次聘任会计师事务所符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

监事会

2016年9月21日