高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次重组前，公司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司与标的公司之间能否顺利实现整合并充分发挥并购带来的协同效应，存在一定的不确定性。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响

上市公司将借助本次收购的有效整合，迅速切入数据连接领域，增强公司在IDC、CDN市场竞争力和产业影响力，提升公司经营规模和盈利能力。

为顺利实现上市公司发展战略目标，公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合的基本整合思路，制定了清晰可实现的整合计划，主要如下：

（1）对标的公司经营、治理方面的管理

本次交易完成后，公司将改组标的公司董事会，上市公司将向标的公司派出董事。董事会改组完成后，标的公司董事会的日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、标的公司的《公司章程》及中国证监会和交易所的相关规定执行。上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《高升控股股份有限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对标的公司的重大事项管理。与此同时，上市公司不直接干预标的公司日常经营管理，保持标的公司管理团队的相对独立性。

（2）本次交易完成后保持标的资产管理团队及核心人员稳定的相关安排

莹悦网络及其子公司上海游驰拥有一支有着丰富的网络组建和运营管理经验的高素质人才组成的运营团队，管理团队均来自于国内主要的专网运营商。莹悦网络近年来依靠其管理团队与核心技术人员，在虚拟互联网运营领域取得了快速发展。在过去几年，莹悦网络核心团队一直保持稳定，核心人员流失率较低。此次交易后，上市公司与莹悦网络将采取以下措施维持核心人员和团队的稳定：

①本次交易不影响莹悦网络员工原有的劳动关系

本次交易完成后，莹悦网络将成为上市公司全资子公司，交易并不影响莹悦网络与现有员工的劳动合同关系。本次交易完成后，上市公司将尽力维持莹悦网络现有员工和核心团队的稳定，以确保实现上市公司重组后的平稳过渡。在莹悦网络员工原劳动合同到期后，上市公司及莹悦网络将采取较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。

②上市公司、标的公司将为员工提供可持续发展的平台和晋升通道

本次交易完成后，为了使得公司员工尤其是核心团队成员的业务水平能够与行业先进技术保持同步发展，上市公司将会不定期组织员工参加各种行业培训及管理与技术交流会，使员工在有效提升业务能力的同时积极拓展行业人脉，提升员工对行业和公司的认知度和荣誉感。此外，本次重组完成后，上市公司与标的公司将会梳理目前的内部管理制度，共同研究优化公司的职级晋升办法以及激励考核办法，给处于技术和管理岗位的员工提供了多元化的上升通道以及更多的激励。

③充分利用上市公司发展平台，适时推动股权激励安排

本次交易完成后，莹悦网络将成为高升控股的全资子公司，上市公司将为莹悦网络核心人员提供更广阔的平台，上市公司将持续为莹悦网络的核心人员提供具有吸引力的薪酬水平，进一步完善激励机制。借助上市公司平台，未来在合适时机，上市公司将考虑把莹悦网络的核心人员纳入上市公司的股权激励人员范围，采取上市公司股权激励、员工持股计划等方式，激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。

④竞业禁止期限限制

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，莹悦网络的核心人员在本次交易完成两年内，不得在中国境内直接或间接从事与莹悦网络相同、相似或在有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经过莹悦网络股东会或董事会批准同意。同时，交易对方需保证在协议签署后至本次交易完成前，莹悦网络现有董事、监事、高级管理人员保持稳定，不发生重大变化。

截至本报告书摘要签署之日，莹悦网络生产经营活动正常，员工稳定，管理层及核心技术人员未出现提出离职的情形。

2、上市公司发展战略和主要经营目标

作为中国领先的云基础服务提供商，本次收购将丰富上市公司的产品架构，充分体现了上市公司产业链上从云、管、端协同延伸的战略部署。通过收购标的公司，有助于上市公司把握大数据时代以及移动互联爆发式增长的机会，在发展主业的同时丰富自身的互联网服务产品体系。

就具体业务而言，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司的虚拟专用网、DPN业务打通遍布全国的IDC机房，为高端的EDC和IDC客户提供全方位的一站式托管服务；标的公司的大容量虚拟专用网业务平台也将为上市公司CDN平台的流媒体和动态数据连接提供快捷安全的通道，实现大容量、快速的在CDN网络中分发内容，能进一步大幅提高CDN业务服务品质、连接安全性和稳定性。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的众环审字（2016）010032号《审计报告》、众环审字（2016）010097号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：

单位：万元

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本次交易后，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为1,302.94万元，较交易前增加400.76%；实现每股收益为0.0368元，较交易前增加0.0273元，上市公司的盈利能力得到了较大幅度提升。同时，本次交易后，截至2015年12月31日，上市公司每股净资产为6.62元，较交易前增加2.81元，上市公司资产负债率有所降低，流动比率、速动比率与交易前均大幅改善，公司的偿债能力也将大幅提高。

2、本次交易预计对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易募集配套资金的部分将用于上市公司云安全系统项目和标的公司虚拟专用网配套设施建设，涉及到一定规模的固定资产投入。与此同时，由于上市公司目前处于快速发展时期，预计上市公司将在业务拓展方面增加一定的资本性支出。

3、本次交易成本对上市公司的影响

上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，其中主要费用为与发行权益性证券相关的中介机构费用，该部分费用将从本次配套募集资金中扣除，对上市公司当期利润不产生重大影响。

4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书摘要签署之日，公司治理的实际状况符合关于上市公司治理的相关法律、法规的要求。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

2、董事与董事会

本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与公司之间的关联交易。

3、监事与监事会

本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及广大股东的合法权益。

4、关于绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

5、信息披露

本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

6、相关利益者

本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东控制的其他关联方。

2、资产独立

公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、2015年9月21日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自当日开市起停牌。

2、2015年10月21日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。

3、2015年12月18日，标的公司莹悦网络召开股东会，全体股东一致同意将所持有的莹悦网络100%的股权转让给上市公司。

4、2015年12月18日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及相关议案。

5、2016年3月7日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。

6、2016年4月8日，上市公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

7、2016年6月17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016第43次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。

8、2016年7月19日，本公司收到中国证监会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1613号），中国证监会正式核准本次交易。

9、2016年8月22日，上海市青浦区市场监督管理局核准了莹悦网络的股东变更，袁佳宁、王宇持有的莹悦网络100%股权已过户至公司名下。2016年8月22日，莹悦网络领取了统一社会信用代码为91310118561911955D的营业执照。

10、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的33,197,138股A股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇2名交易对方名下，本次募集配套资金发行的47,131,147股A股股份已分别预登记至中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

11、2016年9月7日，上市公司、北京银行股份有限公司东长安街支行和独立财务顾问签署了《募集资金三方监管协议》，上市公司已开设募集资金专项账户。2016年9月8日，公司使用配套募集资金分别向袁佳宁支付25,000.00万元、向王宇支付25,000.00万元的现金对价。

高升控股尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

截至2016年8月22日，本次交易标的莹悦网络100.00%股权已过户至高升控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海市青浦区市场监督管理局核准了莹悦网络的股东变更，并签发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118561911955D）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高升控股已持有莹悦网络100.00%股权。

2016年8月26日，中审众环出具众环验字（2016）010099号验资报告，高升控股向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格人民币19.58元。截至2016年8月22日止，高升控股已收到袁佳宁、王宇以其持有的莹悦网络股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币33,197,138.00元，增加后的注册资本为人民币464,142,521.00元。

本次交易的标的资产是莹悦网络100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的33,197,138股A股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇2名交易对方名下，本次募集配套资金发行的47,131,147股A股股份已分别预登记至中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1、发出《认购邀请书》的情况

2016年8月26日，发行人及独立财务顾问（主承销商）共向108家机构及个人以电子邮件或特快专递的方式发送了《认购邀请书》。其中包括截至2016年8月15日公司前20名股东（未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司27家、证券公司10家、保险机构6家以及其他投资者45家。

在2016年8月26日发送《认购邀请书》后并在2016年8月31日申购报价前，新增3家投资者表达认购意向，为中船投资发展有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和华夏人寿保险股份有限公司，独立财务顾问（主承销商）在申购报价前，于8月29日向上述投资者发送了《认购邀请书》并确认收到。

2、投资者申购报价情况

2016年8月31日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，一创摩根共收到19单申购报价单。截至2016年8月31日12:00，除国投瑞银基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司等10家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金，以及除东海证券股份有限公司未在规定时间内缴纳认购保证金外，其余8名投资者均已在规定时间内将认购保证金汇至一创摩根指定的专用账户。投资者申购报价明细情况如下：

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除未在规定时间内缴纳认购保证金的东海证券股份有限公司外，其余投资者的申购价格、申购金额均符合《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的要求，其申购报价合法有效。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

一创摩根根据《认购邀请书》的配售原则，最终确定本次发行对象为7家。具体配售结果如下：

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本次发行由一创摩根组织通过竞价方式簿记建档，根据全部有效申购报价投资者的报价单的申报价格、申报时间、申购金额，按照《认购邀请书》的配售原则，最终确定发行价格为24.40元/股，发行数量为47,131,147股，募集资金总额为1,149,999,986.80元。

本次发行对象确定为中信建投基金管理有限公司等7家投资者。符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：

（1）中信建投基金管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：15,000 万元

法定代表人：蒋月勤

公司住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）申万菱信基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：15,000万人民币

法定代表人：姜国芳

公司住所：上海市中山南路100号11层

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）国华人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本： 380,000万人民币

法定代表人：刘益谦

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）北京和聚投资管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本： 1,632.6531 万元人民币

法定代表人：于军

公司住所：北京市西城区北展北街5、7、9、11、13、15、17号8层17号楼902（德胜园区）

经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（5）华泰证券（上海）资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：260,000万人民币

法定代表人：张海波

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层

经营范围：证券资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）西藏泓涵股权投资管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：陈凡

公司住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区7栋2单元302室

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7）国投瑞银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：10,000万人民币

法定代表人：叶柏寿

公司住所：上海市虹口区东大名路638号7层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、发行对象与上市公司的关联关系

一创摩根及国浩律师（上海）事务所对本次发行对象情况进行了核查，本次募集配套资金非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与认购的情形。

5、募集配套资金到账和验资情况

2016年9月1日，独立财务顾问（主承销商）向上述7名发行对象发出《缴款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求于2016年9月5日前向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了认购款。

2016年9月5日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010100号《验资报告》确认，截至2016年9月5日止，本次募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象均已足额缴纳认购款，总额1,149,999,986.80元。

2016年9月6日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010101号《验资报告》确认，此次募集配套资金非公开发行股票的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行股票数量为47,131,147股，发行价格为人民币24.40元/股，共募集资金人民币1,149,999,986.80元，扣除发行费用36,390,328.29元后，募集资金净额为人民币1,113,609,658.51元。经审验，截至2016年9月6日止，高升控股已收到上述募集资金净额人民币1,113,609,658.51元。其中新增注册资本人民币47,131,147.00元，资本公积股本溢价人民币1,066,478,511.51元。

6、募集资金专户设立情况

公司已在北京银行股份有限公司东长安街支行（账号： 20000031441700012674964）开设账户作为本次募集配套资金非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储；并于2016年9月7日与本次重大资产重组独立财务顾问一创摩根、前述银行公司签订了募集资金三方监管协议，后续将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定履行信息披露义务。

7、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配套资金发行的47,131,147股A股股份已分别预登记至中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。经确认，本次募集配套资金非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书摘要出具之日，高升控股董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》

2015年12月，高升控股与袁佳宁、王宇两名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。2016年3月，高升控股与袁佳宁、王宇签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。目前，《发行股份购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》已经生效。

截至2016年8月22日，本次交易标的莹悦网络100.00%股权已过户至高升控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，莹悦网络取得了上海市青浦区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118561911955D）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高升控股已持有莹悦网络100.00%股权。2016年8月26日，中审众环出具众环验字（2016）010099号验资报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的33,197,138股A股股份已分别预登记至袁佳宁等2名交易对方名下。经确认，本次购买资产非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。

（2）上市公司与配套融资发行对象签署的《认购协议》

2016年9月1日，公司与配套募集资金发行对象中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司签订正式的《认购协议》。

截至2016年9月5日止，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到高升控股本次非公开发行股票募集资金1,149,999,986.80元。

根据中审众环于2016年9月6日出具的众环验字（2016）010101号《验资报告》，高升控股本次发行募集配套资金总额人民币1,149,999,986.80元，扣除发行费用人民币36,390,328.29元后，募集配套资金净额为人民币1,113,609,658.51元，新增股本人民币47,131,147.00元，资本公积人民币1,066,478,511.51元。

上市公司已于2016年9月8日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

发行对象已经履行本次募集配套资金发行的相关协议，无违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1、莹悦网络自定价基准日至交割日期间的损益归属

自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由高升控股享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。

2、关于莹悦网络业绩承诺及补偿安排

上市公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》主要约定如下：

（1）业绩承诺情况

袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。

补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年。

（2）实际净利润数的确定

高升控股将分别在2016年、2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露莹悦网络实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。

在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套募集资金投入节约的利息费用。

（3）补偿的金额

根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

在计算2016年末、2017年末、2018年末、2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

（4）补偿的方式

莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

3、交易对方股份锁定的承诺

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4、交易对方关于避免同业竞争的承诺

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5、关于规范关联交易的承诺

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六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易尚需履行的后续事项如下：

1、高升控股尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

2、涉及上市公司子公司实施的募集资金投资项目，公司需在相关子公司开立募集资金监管账户，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议；

3、相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。

截至目前，上述后续事项的继续办理不存在实质性障碍，不存在对本公司重大资产重组的实施构成重大影响的情形。

七、募集配套资金的专户管理

公司已在北京银行股份有限公司东长安街支行（账号： 20000031441700012674964）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储；并于2016年9月7日与本次重大资产重组独立财务顾问一创摩根、前述银行签订了募集资金三方监管协议，后续涉及上市公司子公司实施的募集资金投资项目，公司需在相关子公司开立募集资金监管账户，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议，并将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定履行信息披露义务。

八、独立财务顾问（主承销商）、法律顾问意见

（一）独立财务顾问（主承销商）结论性意见

独立财务顾问（主承销商）认为：

“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

4、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，已按交易合同约定进行了过户；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模和资源储备，有利于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。

5、本次交易募集配套资金部分的股份发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。

本次募集配套资金部分的股份发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

本次募集配套资金部分的股份发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问认为：

“（一）本次重大资产重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（二）标的资产的过户手续已依法办理完毕；

（三）本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在差异；

（四）本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或所作出承诺的情形；

（五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本公司已与2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的33,197,138股A股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇2名交易对方名下。经确认，本次购买资产非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，在36个月锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：

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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

第一期解锁：应于本次股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。

第二期解锁：应于本次股份发行结束满48个月、标的资产2019年《专项审核报告》披露后解禁。

公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：

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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；

第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满24个月、标的资产2017年《专项审核报告》披露后解禁；

第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。

本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，袁佳宁、王宇不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配套资金发行的47,131,147股A股股份预登记至中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。经确认，本次募集配套资金非公开发行股票股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

上述发行对象自股份上市之日起12个月内不得转让，锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。

上述发行对象所持股份流通时间表如下：

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高升控股股份有限公司

2016年 月 日

(上接50版)