海南航空股份有限公司
第七届董事会第五十四次会议决议公告

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-057

海南航空股份有限公司

第七届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年9月29日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第五十四次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请发行超短期融资券的报告》

为了优化债务结构，降低财务成本，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟通过恒丰银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含）超短期融资券，每期发行期限不超过270天（含），用于补充公司营运资金和置换金融机构借款。

独立董事意见：祥鹏航空发行超短期融资券募集的资金将主要用于补充营运资金和置换金融机构借款，此举将有利于优化祥鹏航空债务结构，降低融资成本，节约财务费用，满足公司战略发展对于资金的需求，符合《中华人民共和国公司法》及债券发行的有关规定和祥鹏航空的实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请发行超短期融资券的公告》（编号：临2016-058）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于注销参股子公司的报告》

为降低管理成本、整合业务资源，提高运营效率，公司拟注销参股子公司湖南金鹿投资管理有限公司，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关事宜，具体内容详见同日披露的《关于注销参股子公司的公告》（编号：临2016-059）。

独立董事意见：海南航空注销参股子公司湖南金鹿是基于为降低管理成本、整合业务资源、提高运营效率的需要。本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平以及财务报表产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

三、《关于增资易生金服控股集团有限公司的报告》

为完善公司产业结构布局，寻求新的利润增长空间，公司拟以每股 3.59 元人民币的价格对易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）现金增资5亿元人民币（约合1.39亿股）。在本次增资完成后，公司持有易生金服7.22%的股权。

独立董事意见：海南航空增资易生金服，有利于为公司寻找新的利润增长点，提升公司投资收益水平，充实资金实力，增强综合竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。在定价依据上，采用2015年12月31日为基准日的评估报告，据此确定海南航空以每股3.59元人民币的价格现金增资5亿元人民币，增资后持有易生金服7.22%股权。定价公允、合理，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于增资易生金服控股集团有限公司暨关联交易的公告》（编号：临2016-060）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

四、《关于修改＜公司章程＞的报告》

根据公司2015年7月8日第三次临时股东大会和2016年7月8日第二次临时股东大会关于根据本次非公开发行股票的实际情况修改《公司章程》相关条款的授权，以及公司为扩大信息披露覆盖面而增加《证券日报》为指定信息披露媒体的需求，公司董事会同意对公司章程第三条、第六条、第十八条、第一百六十八条进行修改。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于修改＜公司章程＞的公告》（编号：临2016-061）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的报告》

公司董事会同意于2016年10月18日召开2016年第四次临时股东大会。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-058

海南航空股份有限公司

关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司

申请发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了优化债务结构，降低财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，结合海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）实际发展需要，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟通过恒丰银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，现就相关情况公告如下：

一、本次超短期融资券发行方案

1、发行人：云南祥鹏航空有限责任公司

2、注册规模：拟注册总额不超过人民币20亿元（含）。

3、发行时间：根据公司资金需求情况及市场发行情况，在注册额度及有效期内分期择机发行。

4、发行期限：每期发行期限不超过270天（含）。

5、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

6、发行方式：由承销机构以代销或余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

7、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

8、资金用途：用于补充公司营运资金和置换金融机构借款。

二、本次发行超短期融资券授权事宜

为高效、有序完成本次发行工作，公司董事会提请股东大会授权祥鹏航空董事会办理本次超短期融资券发行相关事宜，包括但不限于：根据祥鹏航空资金需求以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署相关合同和法律文件等注册发行事宜。

三、本次发行超短期融资券的决策程序

本议案已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

四、独立董事意见

祥鹏航空发行超短期融资券募集的资金将主要用于补充营运资金和置换金融机构借款，此举有利于优化祥鹏航空债务结构，降低融资成本，节约财务费用，满足公司战略发展对于资金的需求，符合《中华人民共和国公司法》及债券发行的有关规定和祥鹏航空的实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第五十四次会议决议。

2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见。

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-059

海南航空股份有限公司

关于注销参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）于 2016年9月29日召开了第七届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于注销参股子公司的报告》，拟同意注销参股子公司湖南金鹿投资管理有限公司（以下简称“湖南金鹿”），并提请股东大会授权公司经营管理层负责组织办理该公司的清算、税务及工商注销等相关事宜。

一、参股子公司基本情况

1、公司名称：湖南金鹿投资管理有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、住所：长沙高新开发区麓谷大道627号长海基地3楼

4、法定代表人：徐洲金

5、注册资本：95,000万元人民币

6、成立日期：2011年7月13日

7、经营范围：航空运输及其相关项目、机场的投资与投资管理；能源、交通、高科技产业、实业、房地产、酒店、水利水电、矿业、教育产业的投资；资本运营策划及其管理、投资管理；企业营销策划及管理；企业形象策划；投资信息咨询（不含证券、金融、期货投资咨询）。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）

8、股权结构：

■

截至2015年12月31日湖南金鹿未经审计总资产950,002,723.29元人民币，净资产949,502,723.29元人民币；2015年经审计营业收入0元人民币，净利润 -1,366.53元人民币。

截至2016年6月30日湖南金鹿未经审计总资产950,001,356.76 元人民币，净资产949,501,356.76 元人民币；2016年1-6月未经审计营业收入0元人民币，净利润

-1,366.53元人民币。

二、参股子公司注销的原因

公司投资成立湖南金鹿的目的是为了拓展公司的经营，但近年来湖南金鹿并未开展任何实际业务，虽未对公司造成较大损失，但也未能实现良好初衷。根据公司经营管理的需要，为降低管理成本、整合业务资源，提高运营效率，公司决定注销参股子公司湖南金鹿。

三、本次注销对公司的影响

本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。因湖南金鹿近年来并未开展任何实际业务，并且公司为非控股股东，注销后不会对公司财务报表产生实质性影响。

四、独立董事意见

海南航空注销参股子公司湖南金鹿是基于为降低管理成本、整合业务资源、提高运营效率的需要。本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平以及财务报表产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-060

海南航空股份有限公司

关于增资易生金服控股集团有限公司暨关联交易的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

为完善公司产业结构布局，寻求新的利润增长空间，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉三期”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉四期”）、大鹏航旅信息有限公司（以下简称“大鹏航旅”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”）、北京蓝泓投资中心（有限合伙）（以下简称“北京蓝泓”）、宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波建蓝”）、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海商驿”)、宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波高新区”）共同增资易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）。其中，公司拟以每股 3.59 元人民币的价格对易生金服现金增资5亿元。增资完成后，易生金服注册资本由77,389万元增至192,987.89万元，公司持有易生金服7.22%股权。

● 关联人回避事宜

因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航集团与凯撒旅游、首都航空、大鹏航旅、海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、北京旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“北京旅游”）属于同一实际控制人控制企业，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次增资易生金服有利于公司完善在航空金融业务方面的产业布局，推进航空业务与货币兑换、支付、小额贷款等金融业务的融合，为用户带来全新、便捷的出行及消费体验，同时能够为公司增加新的盈利增长点，有利于提升投资收益水平，增强综合竞争力，将对公司未来发展产生积极影响。

一、关联交易主要内容

公司拟与世嘉三期、世嘉四期、大鹏航旅、首都航空、凯撒旅游、北京蓝泓、宁波建蓝、上海商驿、宁波高新区共同增资易生金服。其中，公司拟以每股 3.59 元人民币的价格对易生金服现金增资5亿元。增资完成后，易生金服注册资本由77,389万元增至192,987.89万元，公司持有易生金服7.22%股权。

因海航集团系公司重要股东，海航集团与凯撒旅游、首都航空、大鹏航旅、海航旅游、北京旅游属于同一实际控制人控制企业，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决通过了上述议案。

上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1、海航集团有限公司

公司名称：海航集团有限公司

注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：陈峰

注册资本：1,115,180万元人民币

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

股东及股权结构：

■

2、海航旅游集团有限公司

公司名称：海航旅游集团有限公司

注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

法定代表人：张岭

注册资本：1,650,000万元人民币

经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

股东及股权结构：

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3、海航凯撒旅游集团股份有限公司

公司名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司

注册地址：宝鸡市渭滨区经二路155号

法定代表人：刘江涛

注册资本： 80,300.0258万元人民币

经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东持股情况：

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4、北京旅游发展基金（有限合伙）

公司名称：北京旅游发展基金（有限合伙）

类型：有限合伙企业

注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢808室

法定代表人：北京京旅盛宏投资管理有限公司（委派祝捷为代表）

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

股东及股权结构：

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5、北京首都航空有限公司

公司名称：北京首都航空有限公司

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号

法定代表人：胥昕

注册资本：231,500万元人民币

经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及股权结构：

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6、北京首都航空控股有限公司

公司名称：北京首都航空控股有限公司

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

法定代表人：胡明波

注册资本：150,000万元人民币

经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东及股权结构：

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7、大鹏航旅信息有限公司

公司名称：大鹏航旅信息有限公司

注册地址：海南省海口市国贸路2号时代广场21层

法定代表人：蔡晓辉

注册资本：220,000万人民币

经营范围：航旅信息服务，航旅信息技术软件开发及服务，航旅信息咨询服务；旅游服务、航空运输服务及代理，旅游及航空的投资管理；旅客、货物和邮件航空运输包机业务。

股东及股权结构：

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三、交易标的资产基本情况

1、企业名称：易生金服控股集团有限公司

2、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥录甲4号3号楼604室

4、法人代表：刘江涛

5、注册资本：77,389万元人民币

6、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容张开经营活动。）

7、股东及股权结构

⑴ 本轮增资前股东及股权结构

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⑵ 本轮增资后股东及股权结构

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8、财务数据

截至2015年12月31日易生金服经审计总资产2,038,203,843.80元人民币，净资产1,316,904,661.78元人民币；2015年经审计营业收入1,914,355,699.86元人民币，净利润48,697,446.54元人民币。

截至2016年3月31日易生金服经审计总资产2,241,878,902.97元人民币，净资产1,319,912,666.00元人民币；2016年1-3月经审计营业收入946,817,087.67元人民币，净利润3,008,004.22元人民币。

四、此次增资的主要内容与定价政策

1、协议各方：

甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司、海南航空股份有限公司、大鹏航旅信息有限公司、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）、北京首都航空有限公司、宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙）、宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、北京蓝泓投资中心（有限合伙）。

乙方：海航旅游集团有限公司、北京旅游发展基金（有限合伙）。

丙方：易生金服控股集团有限公司。

2、主要内容：

甲方拟以每股3.59元人民币的价格对易生金服进行现金增资。增资完成后，易生金服注册资本由77,389万元增至192,987.89万元。其中，海南航空在本次增资中的增资额为5亿元，增资后海南航空持有易生金服7.22%股权。

3、增资金额及定价政策：海南航空拟以每股3.59元人民币的价格对易生金服现金增资5亿元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟对易生金服控股集团有限公司增资项目评估报告》【中企华评报字（2016）第1308号】,截至2015年12月31日，易生金服净资产为278,219.62万元，增值额147，845.52万元，增值率为113.40%，折合每单位注册资本3.59元，参考上述评估值，经股东各方友好协商，海南航空拟以每股3.59元对易生金服现金增资5亿人民币，约合1.39亿股向易生金服进行增资。

本次交易定价是在参考目标公司评估报告的基础上结合目标公司未来发展预期，经各方协商达成一致。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

五、增资目的及对上市公司的影响情况

公司本次增资易生金服有利于公司完善在航空金融业务方面的产业布局，推进航空业务与货币兑换、支付、小额贷款等金融业务的融合，为用户带来全新、便捷的出行及消费体验，同时能够为公司增加新的盈利增长点，有利于提升投资收益水平，增强综合竞争力，将对公司未来发展产生积极影响。

六、独立董事意见

海南航空以现金5亿人民币增资易生金服，有利于为公司寻找新的利润增长点，提升投资收益水平，充实资金力、增强综合竞争力，对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，采用2015年12月31日为基准日的评估报告，据此确定海南航空以现金5亿元人民币，每股3.59元人民币增资，增资后持有易生金服7.22%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第五十四次会议决议；

2、海南航空股份有限公司拟对易生金服控股集团有限公司增资项目评估报告；

3、易生金服控股集团有限公司审计报告；

4、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

5、经独立董事签字确认的独立董事意见；

6、《易生金服控股集团有限公司增资协议》。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-061

海南航空股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）于2015年6月19日召开第七届董事会第三十九次会议、于2015年7月8日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告》，于2016年6月22日召开第七届董事会第五十次会议、于2016年7月8日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》，授权公司董事会根据本次非公开发行股票的实际情况修改《公司章程》的相关条款，以体现公司本次非公开发行股票发行完成后注册资本的变化情况。

公司于2016年9月5日向安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财务资产管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有有限公司、开源证券股份有限公司合计发行4,623,938,540股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。本次股票发行完成后，公司第七届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

此外，为扩大公司信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定增加《证券日报》为指定信息披露媒体。增加后，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

据此，现对《公司章程》修改如下：

原条款：

第三条 公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行7,100万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。

公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。

公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。

公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12,182,181,790股。

修改后：

第三条 公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行7,100万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。

公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。

公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。

公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12,182,181,790股。

公司于2016年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币普通股4,623,938,540股，于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

原条款：

第六条 公司注册资本为人民币壹佰贰拾壹亿捌仟贰佰壹拾捌万壹仟柒佰玖拾（12,182,181,790）元。

修改后：

第六条 公司注册资本为人民币壹佰陆拾捌亿陆佰壹拾贰万叁佰叁拾（16,806,120,330）元。

原条款：

第十八条 公司股份总数为壹佰贰拾壹亿捌仟贰佰壹拾捌万壹仟柒佰玖拾（12,182,181,790）股。公司股本结构为：人民币普通股（A股）壹佰壹拾捌亿壹仟贰佰柒拾叁万伍仟叁佰捌拾捌（11,812,735,388）股，境内上市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。

修改后：

第十八条 公司股份总数为壹佰陆拾捌亿陆佰壹拾贰万叁佰叁拾（16,806,120,330）股。公司股本结构为：人民币普通股（A股）壹佰陆拾肆亿叁仟陆佰陆拾柒万叁仟玖佰贰拾捌（16,436,673,928）股，境内上市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。

原条款：

第一百六十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改后：

第一百六十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报、证券日报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

特此公告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2016-062

海南航空股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年10月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月18日 14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月18日

至2016年10月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司2016年9月29日第七届董事会第五十四次会议审议通过，详见公司刊登于2016年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第五十四次会议决议公告（临2016-057）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案4、议案5

应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2016年10月17日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

六、 其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5 层西区

联系电话：0898-66739961

传真：0898-66739960

邮编：570203

特此公告。

海南航空股份有限公司董事会

2016年9月30日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月18日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。