江西洪都航空工业股份有限公司
第六届董事会第一次临时会议决议的公告
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：2016-028
江西洪都航空工业股份有限公司
第六届董事会第一次临时会议决议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日以书面传真方式召开了第六届董事会第一次临时会议。会议通知和材料于2016年9月23日分别以电子邮件和专人送达形式送达公司全体董事。
本次董事会会议应参加董事12名，实际参加会议董事11名，分别是宋承志、张弘、陈逢春、曹春、杨东升、曾文、王勇志、宛虹、郭卫东、李冬梅、周冬华；王树军董事因休假不能参加会议，委托王勇志董事代为行使董事权利；参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经公司董事认真审议，并以传真方式进行了表决，通过了《关于放弃中航锂电同比例增资权的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司参股公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）拟增资扩股，其控股股东成飞集成拟向中航锂电增资13.5亿元人民币，公司自愿放弃中航锂电新增注册资本的优先认购权。
公司放弃增资中航锂电构成公司的关联交易，关联董事宋承志、张弘、陈逢春、杨东升、王树军、王勇志、曾文回避了表决。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《洪都航空关于放弃对参股公司增资的公告》。
公司独立董事对公司放弃增资中航锂电的事前认可意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司放弃增资中航锂电构成公司的关联交易。公司拟发生的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；符合《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》《上交所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定；本次增资的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允；不存在损害公司利益及其他股东权益的行为，同意将该议案提交公司第六届董事会第一次临时会议审议。
公司独立董事对公司放弃增资中航锂电的独立意见如下：
1、此次关联交易审议，关联董事回避了表决，亦未代表非关联董事参加表决；此次关联交易符合《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》《上交所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定；
2、此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；不存在损害公司利益及其他股东权益的行为；
3、公司放弃增资中航锂电，公司持有中航锂电股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。本次增资的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
2016年9月30日
证券代码：600316 证券简称：洪都航空公告编号：2016-029
江西洪都航空工业股份有限公司
关于放弃对参股公司增资的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月召开了第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与相关方签署〈中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议〉的议案》，同意公司与四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）等主体共同增资中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）。本次增资完成后截至目前，公司持有中航锂电2.19%的股权；中航工业持有中航锂电10.72%的股权；成飞集成持有中航锂电58.83%的股权，为中航锂电的控股股东。
鉴于中航锂电拟再次增加注册资本，经公司第六届董事会第一次临时会议审议同意，公司放弃中航锂电新增注册资本的优先认购权。因公司与成飞集成的实际控制人均为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中航工业、成飞集成、中航锂电为公司关联人，公司放弃中航锂电本次新增注册资本的优先认购权构成公司的关联交易。
一、关联交易概述
中航锂电拟增资扩股，其控股股东成飞集成拟向中航锂电增资13.5亿元人民币，公司自愿放弃中航锂电新增注册资本的优先认购权。
本次增资价格以截至评估基准日2016年4月30日经评估的净资产值275,393.73万元人民币（已经有权国资监督管理机构备案）为依据确定，中航锂电每1元注册资本对应的增资价格为3.177元人民币。
2016年9月29日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于放弃中航锂电同比例增资权的议案》。关联董事宋承志、张弘、陈逢春、杨东升、曾文、王树军、王勇志回避了对本议案的表决，其余五名非关联董事均投同意票。公司独立董事出具了事前认可意见，并对本次放弃权利事项发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，以公司放弃增资权所涉及的金额为关联交易额，所以关联交易金额约为5,021万元人民币，本次放弃增资权事项无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
中航锂电成立于2009年9月14日，住所为洛阳市高新技术开发区滨河北路66号，法定代表人为王栋梁，注册资本为86,692万元人民币，从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发及货物和技术的进出口业务。
本次增资前中航锂电股权结构如下：
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截至2015年12月31日，中航锂电经审计总资产为2,988,026,731.86元人民币，净资产为1,573,609,776.38元人民币，营业收入1,002,433,970.52元人民币，净利润46,788,177.34元人民币。
三、增资方基本情况
成飞集成成立于2000年12月6日，住所为成都高新区高朋大道5号（创新服务中心），法定代表人为李宗顺，注册资本为345,188,382元人民币,经营范围：模具的设计、研发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、本次增资的定价政策与定价依据
2016年8月30日，北京中同华资产评估有限公司出具《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（洛阳）有限公司增资项目的资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第582号），截至评估基准日2016年4月30日，中航锂电股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为275,393.73万元人民币，采用收益法的评估值276,000.00万元人民币，本次评估选定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次增资价格以截至评估基准日2016年4月30日经评估的净资产值275,393.73万元人民币（已经有权国资监督管理机构备案）为依据确定，中航锂电每1元注册资本对应的增资价格为3.177元人民币。
五、放弃增资的原因及对公司的影响
根据未来发展战略和投资规划，公司同意放弃本次增资的同比例增资权，公司原持有中航锂电股权比例2.19%，为其少数股东，放弃同比例增资权后，持股比例会有所下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
六、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事的事前认可情况如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第六届董事会第一次临时会议前向独立董事提供了《关于放弃中航锂电同比例增资权的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询证，同意将该议案提交公司第六届董事会第一次临时会议审议。
2、公司独立董事发表独立意见如下：
（一）此次关联交易审议，关联董事回避了表决，亦未代表非关联董事参加表决；此次关联交易审议的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定；
（二）此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；不存在损害公司及其他股东利益的行为；
（三）公司放弃增资中航锂电，公司持有中航锂电股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。本次增资的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
七、备查文件
1、洪都航空第六届董事会第一次临时会议决议；
2、洪都航空独立董事对公司放弃增资中航锂电的事前认可意见；
3、洪都航空独立董事对公司放弃增资中航锂电的独立意见；
3、洪都航空第六届董事会审计委员会对公司放弃增资中航锂电的审核意见；
4、洪都航空监事会对公司放弃增资中航锂电的审核意见；
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
2016年9月30日
