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根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金，若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次募集资金的必要性

1、满足公司不断增长的业务对营运资金的需求

医药流通行业属于资本密集型行业，由于医药流通行业存在库存商品占用资金大等行业特点，经营规模与可支配的流动资金规模密切相关。近年来，公司的业务规模持续扩大，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司营业收入分别为332,129.46万元、394,287.73万元、456,848.29万元和276,922.01万元，营业收入的增长呈现持续快速的趋势。公司业务规模快速增长，需要大量的流动资金采购药品、支付职工薪酬等日常经营活动的维持，以确保公司业务持续健康发展。流动资金需求量逐年增加，单纯依靠自有资本和债务融资已经不能满足流动资金需求，通过本次非公开发行股票补充流动资金，有助于进一步增强公司的资金实力以满足未来公司生产经营规模扩大所带来的资金需求。经过测算，未来三年公司新增流动资金缺口超过8亿元，因此公司拟本次非公开发行股票的募集资金约8亿元补充流动资金。

2、有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力

与同行业上市公司同期数据比较，2016年6月30日公司的资产负债率相对较高，资产流动性相对较低，存在一定的财务风险。本次募集资金到位后按募集资金用途使用后（不考虑发行费用），公司流动资产将增加约8亿元，资产负债率将降低至40.09%，流动比率将升至1.59，公司财务状况将得以改善，财务风险相应降低。具体数值比较见以下表：

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3、提升资本实力，为实现公司战略布局奠定坚实基础

公司经过多年的发展和积累，公司发展成全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至2016年6月30日，公司构建了覆盖全国16个省、自治区及直辖市（湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃等市场），共计1,823家直营门店的营销网络，加盟店57家，经营的商品包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。

公司一直致力于连锁营销网点的建设及网点布局的优化，线下实体门店的建设也将推动其与公司O2O平台的互动，从而实现全渠道新模式下公司药品零售业务的一体化；为抓住医药电商的良好发展机遇，进一步提升企业的核心竞争力，公司拟进一步完善信息系统，构建全渠道新模式的医药零售平台，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式和渠道的拓展升级。

公司通过本次非公开发行增加公司自有资金，一方面可壮大公司资本实力；优化公司资本结构，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力；另一方面可解决发展的资金需求，巩固和拓展新的优势地位，实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强公司持续盈利能力，为实现公司战略布局奠定坚实基础。

（二）本次募集资金的可行性

1、行业快速增长，市场需求大

随着中国经济持续稳定的发展，人均国民收入水平的持续提高及消费需求的增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。根据《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2015年药品流通市场规模稳定增长，但增速进一步放缓。据商务部统计系统数据显示，全国七大类医药商品销售总额16,613亿元，扣除不可比因素同比增长10.2%，增速较上年下降5个百分点，其中药品零售市场3,323亿元，扣除不可比因素同比增长8.6%，增幅回落0.5个百分点。据国家食品药品监督管理总局统计，截至2015年11月底全国共有药品批发企业13,508家；药品零售连锁企业4,981家，下辖门店204,895家，零售单体药店243,162家，零售药店门店总数448,057家。在经济稳步增长、社会消费水平逐渐提高、城镇化与消费结构升级、人口老龄化程度的不断提高以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求将不断增长，医药零售行业也将因此得到持续发展。

2、医药投资现金增持，有利于公司的持续稳定发展和保护公司中小股东利益

医药投资拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此举有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化，本次发行方案的不确定性低。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。公司创新发展思维，积极拓展，稳健经营，各项工作扎实推进、经营业绩持续增长。公司2015年度实现营业收入456,848.29万元，归属于母公司股东净利润24,050.18万元，比上年同期分别增长了15.87%，18.84%，发展态势良好。

市场布局：公司作为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，受益于行业成长的广阔前景和自身竞争的先发优势。2015年度，公司持续推进“全国布局”“全渠道布局”的发展战略，一方面加快新建直营门店步伐，积极推进“根据地计划”，深耕市场，加快渗透；另一方面积极把握行业整合机遇，转变思维，强化同业并购，拓展市场布局。截至2016年6月30日，公司拥有直营连锁门店1,823家，加盟店57家。

会员管理：于2016年6月30日，公司总会员数达1,882.5万，其中活跃会员数约524.19万。CRM会员管理系统得以逐步完善，各业务线紧密衔接，会员、营销、服务、积分、社群等功能与CRM有效衔接，从而实现会员精准营销。2015年度，公司试点建设“高血压、糖尿病健康生活馆”血家，依据深度药学服务流程、辅助CRM会员管理系统，以高血压危险分级管理和糖尿病并发症预防为核心，开展高血压、糖尿病慢病顾客疾病管理等工作。

供应链管理：公司建立了较为完善的商品保障体系。2015 年度，公司一方面利用全国规模优势和自身省级公司的采购渠道资源优势，加强与上游厂商的合作。公司的采购体系涵盖了1034家生产企业和1649家批发企业。另一方面，利用建设募投项目的契机，提升供应链管理效率，进一步优化配送流程和库存结构，为公司经营提供强有力的支撑。

中药品类产业链：公司打通中药品类的全产业链的布局，已经将中药饮片特别是大宗药材的采购实现了产地招标收购（部分道地药材实现基地种植），保证饮片道地药材的来源和质量。2015年公司立项投资建设养生中药饮片生产示范基地等，将从中药的研发、标准的制定到GMP标准化生产进行全方位管理，为公司提供质量更可靠的中药产品。同时，药圣堂主导的“玄参和百合等中药饮片标准化建设”项目已申报国家中药标准化项目，并已通过国家中药管理局复审。

药学服务：公司致力完善执业药师培养体系，鼓励门店执业药师/药师成为顾客的家庭药师，为顾客提供专属药师服务，通过“电话咨询、健康讲座、入户服务”三种方式为顾客提供健康咨询、用药指导。

电商平台：在医药政策频出、产业格局深度调整的背景下,互联网医药迎来发展机遇，2015年度公司积极开展B2C业务，借助官网及京东、天猫、1号店等电商平台的旗舰店，寻求发展。同时，公司积极开展O2O战略布局，把移动互联网定位为老顾客的服务沟通平台，新顾客的引流平台，满足顾客各种场景下的购物需求，打造良好的购物体验，实现线上线下销售闭环。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

零售药店行业市场竞争风险：我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，据国家食品药品监督管理总局统计，截至2015年11月底全国共有药品零售连锁企业4,981家，下辖门店204,895家，零售单体药店243,162家，零售药店门店总数448,057家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。

尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

公司将长期通过内生式增长与外延式并购，进一步提高营销网络覆盖密度，优化网点布局，提升单店的运营效率和盈利能力。此外，公司还将继续积极探索创新O2O 电商业务模式，进一步促进医药电商业务的发展，持续提升公司核心竞争力。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力；严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。具体措施如下：

1、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用

公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，将显著改善公司财务状况。公司将合理运用募集资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。同时，资产负债结构得到改善、偿债能力得以提升，风险抵御能力显著提高。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第二届董事会十七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

五、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-089

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年10月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月17日 14点00分

召开地点：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月17日

至2016年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，详见2016年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1-4、6-9

3、 对中小投资者单独计票的议案：2-4、6-8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-4、6-9

应回避表决的关联股东名称：湖南老百姓医药投资管理有限公司、陈秀兰

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、 自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、 法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委

托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、 异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（二）登记时间：

2016年10月17日

（三）联系方式：

地址：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房

联系人：张钰、田荔

电话：0731-84035199

传真：0731-84035199

六、 其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年9月30日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

老百姓大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月17日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-090

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于非公开发行股票认购对象穿透后的公告

涉及认购主体数量的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过17,825,311万股（含本数）股票，发行价格为44.88元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象为湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下简称“医药投资”）。

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司后，涉及认购主体情况如下：

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本次非公开发行的认购主体穿透后为2名自然人，未超过200人。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年9月30日